上市公司公告解读-第5章

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　　　　　　　3．投资期限（起始日和结束日）　　　
　　　　　　　4．投资项目名称　　　
　　　　　　　5．投资收益率　　　
　　　　　　　6．其他需提示的重要事项　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
公告内容　　　　　
　　　　　　　1．对外（委托）投资概述　　　
　　　　　　　2．投资协议主体　　　
　　　　　　　3．投资标的的基本情况　　　
　　　　　　　4．对外（委托）投资合同的主要内容　　　
　　　　　　　5．对外（委托）投资的目的和对公司的影响　　　　　
注意事项　　　　　
　　　　　　　1．对外（委托）投资概述中注意投资是否构成　　　
关联交易等。董事会审议投资议案的表决情况；交　　　
易生效所必需的审批程序，诸如是否需经过股东大　　　
会批准或政府有关部门批准等。　　　
　　　　　　　2　．投资协议主体介绍中关注除上市公司本身以　　　
外的投资协议（委托协议）主体的基本情况。如属　　　
于关联交易，留意关联关系。　　　
　　　　　　　3．留意出资方式。　　　
　　　　　　　留意主要投资人或股东出资的方式；涉及用实　　　
物资产或无形资产出资的内容；涉及用股权出资的　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
内容。　　　
　　　　　　　如果是投资具体项目，项目的具体内容，投资　　　
进度，可行性分析和市场前景。　　　
　　　　　　　4．合同主要条款内容。　　　
　　　　　　　包括投资金额、支付方式、合同的生效条件、　　　
生效时间，合同的履行期限，投资回收期限，收益　　　
率，收益分配方式，以及合同中的其他重要条款。　　　
　　　　　　　如涉及非现金方式出资，阅读定价政策。定价　　　
政策主要说明制定成交价格的依据。　　　
　　　　　　　5．对外（委托）投资的目的和对公司的影响　　　
　　　　　　　关注公司对外（委托）投资的意图，投资的资　　　
金来源，该项投资可能产生的风险，如投资项目因　　　
市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权　　　
投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的　　　
风险等，对上市公司本期和未来财务状况和经营成　　　
果的影响。　　　　　
　　　　　收购、出售资产公告　　　　　
　　　　　　　收购、出售资产是指上市公司收购、出售企业　　　
所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
公告要求　　　　　
一、公告标准　　　
　　　　　　　根据上市公司信息披露的规定，上市公司拟收　　　
购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准　　　
后，应在两个工作日内公告：　　　
　　　　　　　1．收购、出售资产的资产总额（按最近一期经　　　
审计的财务报表或评估报告）　占上市公司最近经审　　　
计的总资产的10％以上；　　　
　　　　　　　2．收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对　　　
值（按最近一期经审计的财务报告）　占上市公司最近　　　
经审计的净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对　　　
金额在100　万元以上；　　　
　　　　　　　被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，　　　
不适用上述规定；被收购、出售资产系整体企业的　　　
部分所有者权益，被收购、出售资产的净利润或亏　　　
损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算；　　　
　　　　　　　3　．收购、出售资产的交易金额（承担债务、费　　　
用等一并计算）　占上市公司最近一期经审计的净资　　　
产总额10％以上。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
二、公告条件　　　
　　　　　　　上市公司进行上述交易时，及时披露以下有关　　　
情况：　　　
　　　　　　　1．上市公司已与有关当事人进行实质性接触并　　　
且市场已有传闻，公司股票价格已明显发生异常波　　　
动时，公司应当立即披露有关事宜的进展情况或澄　　　
清传闻。　　　
　　　　　　　2　．上市公司与有关当事人一旦签署有约束力的　　　
协议，无论协议中是否包含附加条件，上市公司必　　　
须在之后的两个工作日内向交易所报告，并公布交　　　
易公告。交易公告公布后，如果协议条款发生重大　　　
变化或协议终止的，上市公司必须立即报告交易所　　　
并及时披露有关情况。　　　
　　　　　　　3．交易事项获有关部门批准的，公司立即披露；　　　
已公告的交易事项未获批准的，公司也披露并说明　　　
原因。　　　　　
　　　　　　　上市公司自收购、出售资产协议生效之日起三　　　
个月内，必须公告交易实施情况（包括所有必须的产　　　
权变更或登记过户手续完成情况）。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
公告内容　　　　　
　　　　　　　上市公司收购、出售资产的公告应当包括但不　　　
限于以下内容：　　　
　　　　　　　1．交易概述及协议生效时间；　　　
　　　　　　　2．协议有关各方的基本情况，包括企业名称、　　　
工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务　　　
等；　　　
　　　　　　　3　．被收购、出售资产的基本情况，包括该资产　　　
的名称、中介机构名称、资产帐面值及评估值、资　　　
产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立　　　
的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的　　　
情况。被收购、出售的资产系企业所有者权益的，　　　
还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期　　　
经审计的财务报告中的财务数据（至少包括资产总　　　
额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等），　　　
并附收购、出售基准日资产负债表和损益表（如果基　　　
准日不是年底，还需披露上一年度损益表）。　　　
　　　　　　　收购、出售资产达到《证券交易所股票上市规　　　
则》所规定标准的，除披露上述内容外，还应披露　　　
该等资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
有者权益，且占被收购企业所有者权益的50％以上，　　　
另应披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现　　　
金流量表（若有）或公司成立之日起至收购、出售资　　　
产合同签署日期间的资产负债表、损益表及现金流　　　
量表（若有）。　　　
　　　　　　　4　．上市公司预计从该交易获得的利益及该交易　　　
对上市公司未来经营的影响；　　　
　　　　　　　5．交易金额（包括确定基准）及支付方式（现金、　　　
股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条　　　
款）；　　　
　　　　　　　6　．该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重　　　
组等情况；　　　
　　　　　　　7．出售资产的，说明出售所得款项的用途；　　　
　　　　　　　8　．收购资产的，说明是否与招股说明书、配股　　　
说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关及　　　
交易的资金来源；　　　
　　　　　　　9．须经股东大会或有权部门批准的事项，应当　　　
明确说明需履行的合法程序和进展情况；　　　
　　　　　　　10．如果收购资产后，可能产生关联交易，应　　　
披露有关情况；　　　
　　　　　　　11．如果收购资产后，可能与关联人产生同业　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
竞争的，应披露规避的方法或其他安排（包括有关协　　　
议或承诺等）；　　　
　　　　　　　12．收购资产后，上市公司与控股股东在人员、　　　
资产、财务上分开的安排与计划；　　　
　　　　　　　13．其他内容。　　　　　
关注要点　　　　　
　　　　　　　1．交易内容。　　　
　　　　　　　包括收购、出售资产交易的基本情况，交易各　　　
方当事人情况、交易事项（收购、出售资产或债务　　　
重组）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、　　　
协议签署日期等。　　　
　　　　　　　2．交易标的基本情况。　　　
　　　　　　　3．交易合同的主要内容及定价情况。　　　
　　　　　　　4．涉及收购、出售资产的其他安排。　　　
　　　　　　　5．收购、出售资产的目的和对公司的影响。　　　
　　　　　　　6．中介机构对本次出售、收购资产交易的意见　　　
简介。　　　
　　　　　　　7．董事会审议收购、出售资产议案的表决情况　　　
及独立董事的意见。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
　　　　　　　8．交易生效所必需的审批及其他程序（如是否　　　
需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得　　　
债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及　　　
公司履行程序的情况。　　　
　　　　　　　注意是否有以黑体字在公告重要提示中予以提　　　
示的内容，如交易实施所必须的审批及其他相关程　　　
序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为　　　
交易标的的资产产权权属不清等）。　　　　　
　　　　重大购买、出售、置换资产公告　　　　　
公告要求　　　　　
　　　　　　　　根据中国证监会有关规定，上市公司重大购　　　
买、出售、置换资产的行为，是指上市公司购买、　　　
出售、置换资产达到下列标准之一的情形：　　　
　　　　　　　　1．购买、出售、置换入的资产总额占上市公　　　
司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比　　　
例达50％以上；　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
　　　　　　　　2　．购买、出售、置换入的资产净额（资产扣　　　
除所承担的负债