上市公司公告解读-第15章

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都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳　　　
上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制　　　
权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控　　　
制权，　　　
　　　　　　　从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行　　　　　
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买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选　　　
理想的〃壳〃公司，一般来说，〃壳〃公司具有这样一　　　
些特征，即所处行业大多为夕阳行业，且主营业务　　　
增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的　　　
股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。　　　
　　　　　　　在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一　　　
步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，　　　
通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司　　　
的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过　　　
配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司市实　　　
现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分　　　
为〃买壳借壳〃两步走，即先收购控股一家上市公　　　
司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产　　　
通过配股、收购等机会注入进去。　　　
　　　　　　　买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交　　　
易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的　　　
信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及　　　
时地予以公开披露。　　　　　
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上市公司盈利预测公告有何规定？　　　　　
　　　　　　　根据2001　年3　　月6　　　　　　　　　　　　　日证监会发布的《公开发行　　　
证券公司信息披露内容与格式准则第9　号——首次　　　
公开发行股票申请文件》，第一次明确核准制新股发　　　
行需要报审的材料目录。据此发现盈利预测可以不　　　
用提供。　　　
　　　　　　　发行人披露盈利预测从强制性要求到可选择性　　　
的这一变化与发行方式的市场化密不可分。如果发　　　
行人和中介机构确信盈利预测可以实现，则可以向　　　
投资者披露，否则可以不用披露，由投资者自行分　　　
析判断，总之不能误导信息。另外，盈利预测披露　　　
的这项改变对新股的定价方式也将产生重大影响，　　　
以往的新股定价绝大多数以盈利预测数乘以一定的　　　
市盈率得出，不披露盈利预测的新股定价将不得不　　　
以市场询价和竞价为主要方式。　　　
　　　　　　　盈利预测并非儿戏，为了规范上市公司这一行　　　
为，2001　　年3　　月28　　　　　　　　　　　　　日证监会在〈上市公司新股发　　　
行管理办法〉中对增发和配股公司盈利预测进行了　　　
一定的处罚。对于增发公司，利润实现数未达到盈　　　
利预测的，公司需要公开解释；利润实现数未达到　　　　　
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盈利预测80　％的，公司应当公开道歉；未达到盈利　　　
预测50％的，中国证监会对有关上市公司给予公开　　　
批评，自作出公开批评之日起2　　年内，不再受理该　　　
公司发行新股的申请。　　　
　　　　　　　配股公司当年加权平均净资产收益率未达到银　　　
行同期存款利率的，轻者则有关人员在指定报刊上　　　
公开解释和道歉，重者中国证监会对上市公司给予　　　
公开批评；上市公司配股当年出现亏损的，中国证　　　
监会自作出公开批评之日起2　　年内，不再受理该公　　　
司发行新股的申请。　　　　　
上市公司业务分拆上市有何好处？　　　　　
　　　　　　　当一家上市公司市值愈来愈大，业务愈来愈多　　　
元化之时，公司就可能会把一部分的业务分拆上市。　　　
所谓分拆，是指公司的一部分业务独立上市；而这　　　
个分拆上市的子公司的股份可能免费送给股东，也　　　
可能给现有股东优先认购，或者把子公司分拆之后　　　
所得到的特殊盈利以股息方式送给股东。　　　
　　　　　　　为什么上市公司要把子公司分拆呢？因为当公　　　
司的业务愈来愈广泛时，投资者可能未必能够完全　　　　　
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了解公司的业务。　　　
　　　　　　　此外，股市中上市公司的数目不少，如果公司　　　
业务清晰一点，将更有利投资者选择。　　　　　
为什么公司公告需实行停牌？　　　　　
　　　　　　　上市公司在特殊情况下，可向交易所及证监会　　　
申请要求在交易所挂牌的股份停止买卖，直至上市　　　
公司再向交易所及证监会申请复牌，公司要求停牌　　　
时，最普遍的原因是上市公司有重大消息公布，申　　　
请把股份暂时停止买卖，以便透过各传媒把消息公　　　
布，原因是希望所有投资者在取得足够的资料下，　　　　　
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才作出投资的决定，以维持公平交易原则。　　　
　　　　　　　但很多时候当股份之价格出现很大的波幅时，　　　
其实可能已反映有部份人士已知道该上市公司可能　　　
会有重要消息公布，若出现此种情况时，公司通常　　　
需要就股价波动作出公布，解释股价出现波动的原　　　
因，若涉及重要交易时，为免出现不公平的交易情　　　
况，上市公司都会主动要求停牌，但停牌的原因则　　　
需要同时向公众公布，若交易所或证监会觉得停牌　　　
之理由并不充分，可以不批准公司停牌；　　　
　　　　　　　另外当交易所或证监会相信社会公众持有的股　　　
份并不足够维持法定之流通量时，除非公司已申请　　　
及获得豁免，交易所及证监会都会要求上市公司停　　　
牌，并积极令公众持有之百份比返回法定之水平后，　　　
才会批准公司复牌，通常上市公司会透过私人配售　　　
或发行新股予独立投资者，来使公众持有量上升。　　　
　　　　　　　另外若交易所及证监会发现某一股票的股价受　　　
个别机构所操控而出现虚假市场下，亦会责令该公　　　
司之股票停牌，以便进行深入的调查，而投资者在　　　
以上几种情况下，最怕遇到的便是最后一种情况，　　　
由于这种情况发生之前，股价及成交额通常会大幅　　　
上升，当监管机构进行调查时，通常需要一段颇长　　　　　
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的时间，即是说停牌的时间会颇长，一方面会冻结　　　
投资者的部份资金，另一方面投资者最怕的是当股　　　
份复牌时，所累积之卖盘会一并而出，股价受到强　　　
大的压力，令投资者损失惨重。　　　
　　　　　　　历史上就有琼民源、深原野等股票停牌事件。　　　　　
在年报哪几个部分可以找到关联交易的信息？　　　　　
　　　　　　　上市公司年报中，关于交易及关联方的披露主　　　
要在如下部分：　　　
　　　　　　　1．年报正文或摘要第四节：股本变动及股东情　　　
况。此部分中有上市公司主要股东的名单，大股东　　　
及其控制的企业就是上市公司的关联人；　　　
　　　　　　　2　．年报正文或摘要的第五节：董事、监事和高　　　
级管理人员，他们是上市公司的关联人，他们控制　　　
的企业也是上市公司的关联人。　　　
　　　　　　　3　．年报正文或摘要第十一节：重要事项。其中　　　
有重大关联交易事项，该部分对公司的重大关联交　　　
易有详细描述。　　　
　　　　　　　4　．年报正文或摘要的第十一节：财务报告。财　　　　　
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务报告中的会计报表附注中有专门的关联方及关联　　　
交易部分，在该部分中有所有的关联方及关联交易　　　
的会计资料。　　　
　　　　　　　在其他部分，也可能有有关关联交易的信息，　　　
比如第七节重要事项中对重大资产出售和收购的披　　　
露中就可能有关联交易的资料。　　　　　
如何识别上市公司通过关联交易进行利润操纵？　　　　　
　　　　　　　上市公司实施利润操纵的具体途径主要表现在　　　
关联交易和巧用会计政策两个方面。其中，关联交　　　
易具体表现在：　　　
　　　　　　　1．增加收入，转嫁费用　　　
　　　　　　　不少公司在上市改组时是由母公司中某一块优　　　
质资产为主整合的，与母公司存在着供、产、销及　　　
其他服务方面的密切联系，尤其是大型原材料行业　　　
的上市公司，其原材料来源为母公司，而产品销售　　　
对象也为母公司。在上市公司面临亏损时，母公司　　　
会解囊相求，即使在市场不旺的情况下，也会购买　　　
大量上市公司产品，同时以较低的价格向其销售原　　　
材料。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
　　　　　　　在费用负担方面，上市公司与母公司在上市公　　　
司改组之初便确定有关费用支付和分摊标准，但在　　　
上市公司业绩不理想时，母公司或调低上市公司应　　　
交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广　　　
告费用、离退休人员的费用，甚至将上市公司以前　　　
年度交纳的有关费用退回，从而降低当年费用，以　　　
达到转嫁费用的目的。　　　
　　　　　　　2．资产租赁　　　
　　　　　　　许多上市公司由于发行额