上市公司公告解读-第11章

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重大差异及影响数。　　　
　　　　　　　3　．应纳入财务报表合并范围而未予合并的子公　　　
司名称及未合并原因。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
上市公司在重大购买、出售、置换资产信息被市场　　　　　
提前息知，怎么办？　　　　　
　　　　　　　　上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产　　　
做出决议，根据规定应当履行下列程序：　　　
　　　　　　　　1．在就本次交易达成初步意向后，董事会立　　　
即与交易对方签署保密协议，约定交易进程、步骤、　　　
双方责任等。　　　
　　　　　　　　2　．董事会就本次交易形成初步意见后，聘请　　　
具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、　　　
财务顾问、资产评估机构等中介机构为本次交易出　　　
具意见，同时与各中介机构签署保密协议。　　　
　　　　　　　　3　．各中介机构出具意见后，董事会就有关事　　　
宜进行审议并形成决议。　　　
　　　　　　　全体董事应当履行诚信义务，做好信息保密工　　　
作。如有关信息在董事会做出决议前已被市场知悉，　　　
董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
上市公司预计将出现连续三年亏损的如何公告？　　　　　
　　　　　　　上市公司最近二年连续亏损后，董事会预计第　　　
三年度将连续亏损的，应当及时作出风险提示公告，　　　
并在披露年度报告前至少发布三次风险提示公告，　　　
提醒投资者注意投资风险。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
上市公司公布年报出现连续三年亏损的情况，如何　　　　　
公告？　　　　　
　　　　　　　上市公司出现连续三年亏损的情况，自其公布　　　
第三年年度报告之日起（如公司未公布年度报告，则　　　
　自《证券法》规定的年度报告披露最后期限到期之　　　
　日起）　，证券交易所应对其股票实施停牌，并在停牌　　　
后十个工作日内就该公司股票是否暂停上市作出决　　　
定。证券交易所作出暂停上市决定的，应当通知该　　　
公司并报中国证监会备案，上市公司在接到交易所　　　
暂停上市决定后两个工作日内在指定报纸和网站上　　　
刊登《股票暂停上市公告》。　　　　　
哪些关联交易可免予披露？　　　　　
　　　　　　　上市公司与关联人达成以下的关联交易，可免　　　
予披露：　　　
　　　　　　　1．关联人按照上市公司的招股说明书、配股说　　　
明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的　　　
股份；　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
　　　　　　　2　．关联人依据股东大会决议领取股息或者红　　　
利；　　　
　　　　　　　3．关联人购买上市公司发行的企业债券；　　　
　　　　　　　4．上市公司与其控股子公司发生的关联交易；　　　
　　　　　　　5．交易所认定的其他情况。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　动态信息解读　　　　　
收购兼并　　　　　
　　　　　　　收购通常是指一家公司意欲扩张业务，而用现　　　
金或股票形式去购买另外一家公司。形式有以下几　　　
种：　　　
　　　　　　　　　（1）横向式收购　　　　　　　　　　　　　两家公司都是从事同一类　　　
型的业务，通常这种横向式收购，是为了取得规模　　　
经济。　　　
　　　　　　　　　（2　）纵向式收购　　　　　　　　　　　　　如果两家公司在合并之　　　
前，属买方与卖方的关系，例如一家时装公司，原　　　
本是向服装批发商取货，如果收购了批发商的公司，　　　
便可省回批发商的利润，把货品的售价，降至一个　　　
更具竞争力的水平。　　　
　　　　　　　　　（3　）综合式收购　　　　　　　　　　　　所收购的新公司，业务与　　　
本身毫无关系。这种收购，目的是为了分散风险，　　　
可把公司的业务扩展，伸延至其它有利可图的项目。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
　　　　　　　上市公司的收购、兼并、参股方面的资产重组，　　　
在实施手段上可以分为两类：　　　
　　　　　　　一类是通过场内收购，即收购方在二级市场上　　　
收购上市公司的流通股，从而获得该上市公司的大　　　
股东甚至是最大股东的地位；　　　
　　　　　　　另一类是通过场外收购，即收购方与上市公司　　　
的法人股东或国家股东在场外进行协商谈判，以某　　　
一确定的价格协议收购该上市公司的法人股或国家　　　
股，从而实现参股或成为最大股东的目的。　　　　　
资产重组　　　　　
　　　　上市前的资产重组和上市后的资产重组　　　　　
　　　　　　　上市前的资产重组是指企业在改组为股份有限　　　
公司时将原企业的资产负债进行合理划分，通过分　　　
立和合并等方式，对企业资产及组织重新组合与设　　　
置。上市后的资产重组则指上市公司通过与其他上　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
市公司或非上市公司之间的股权置换，实现资源的　　　
重新组合及公司经营规模的迅速扩大。　　　
　　　　　　　从市场实际来看，公司上市后的资产重组比较　　　
为投资者和新闻媒体关注，而上市前的资产重组往　　　
往为投资者所忽略，也为上市公司所忽略。然而随　　　
着证券的发展，公司上市前资产重组的重要性正日　　　
益明显，因为上市前的资产重组不仅事关公司在上　　　
市的后的业绩和市场表现，而且也事关公司在上市　　　
后的资产重组能否顺利开展。　　　　　
　　　　　内部重组和外部重组　　　　　
　　　　　　　按照重组主体和发生范围，资产重组可以分为　　　
内部重组和外部重组。其中，内部重组指上市公司　　　
内部的资产重组或者上市公司所属集团公司内部的　　　
资产重组；外部重组是指集团公司以外的其他上市　　　
公司或非上市公司参与的资产重组。公司上市前的　　　
资产剥离以及上市后集团公司依托上市公司实施借　　　
壳上市就属于内部重组的范畴；非上市公司收购一　　　
家上市公司则属于典型的外部重组。　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　　　
　　　　政府主导型重组和市场主导型重组　　　　　
　　　　　　　政府主导型重组是运用政府和市场管理者的力　　　
量来引导重组行为，其优势在于：　　　
　　　　　　　第一，有利于各方关系的协调，在较短的时间　　　
内完成资产重组活动；　　　
　　　　　　　第二，能够使资产重组符合国家产业政策和其　　　
他社会目标，在社会经济层面上完成资源的优化配　　　
置；　　　
　　　　　　　第三，在市场功能发育还不是很完善的情况下，　　　
由政府参与引导资产重组，可以加快市场的发展和　　　
功能的发挥。　　　
　　　　　　　然而，政府主导型也存在着一大弱点，即重组　　　
过程中可能存在着行政力量的“拉郎配”，可能不符　　　
合上市公司的最佳决策和长远发展规划。　　　
　　　　　　　市场主导型重组的优势在于能够充分发挥市场　　　
力量这一“无形之手”的作用：第一，能够防止“拉郎　　　
配”现象，使重组能在单个企业层面上实现资源的优　　　
化配置；第二，能够充分发挥市场中介机构的作用，　　　
特别是有助于投资银行等专业机构的培育和壮大；　　　
三，能够充分发挥公司管理者的能动性。市场主导　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
型的弱点是在经济条块分割时可能难以开展跨行　　　
业、跨地区的资产重组。　　　　　
股权转让　　　　　
　　　　　　　股权转让是资产重组的最主要方式。　　　
　　　　　　　股权转让中又以法人股的转让为主，这是由于　　　
法人股协议转让或划拨转让价格较低，交易成本也　　　
低。　　　
　　　　　　　上市公司的控制权转移必然带来董事会及经营　　　
者的变化，这种控制权转移的资产重组大多发生在　　　
原公司经营状况不佳，新控股股东取得控制权，实　　　
现借壳上市。　　　　　
资产置换　　　　　
　　　　　　　　资产置换是上市公司用不良资产或不产生效　　　
益的资产同公司外等值优质资产交换，以优化公司　　　
的资产质量。这种资产置换一般是上市公司与控股　　　
股东之间进行置换。上市公司置换出来的资产种类　　　　　
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上市公司公告解读　　　
有：存货、应收帐款、其它应收款等流动资产，有长　　　
期投资，有固定资产，也有整体资产；换入的资产　　　
则是收益较高的优质资产。由于置换出来的资产与　　　
置换进去的资产的质量相差较大，所以，一般来说　　　
政府行为比较严重。　　　
　　　　　　　　例如，深惠中、申达股份、龙头股份、太极实　　　
业、上海三毛和四药股份采取了“资产置换与增发　　　
新股、定向配售相结合”的重组方式，不但置换出　　　
上市公司的不良资产，而且还为公司的发展提供了　　　
后续资金来源。这种资产重组方式将会被越来越多　　　
的绩