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城外采取野战，主动向攻城之敌的侧背袭击，以解临沂之围。
他俩的意见不一致，这时，徐祖贻做出评点裁决，他说出庞、张作战方案均
有利弊。他认为，庞的方案平稳周全，缺点却是战术呆板。而张的方案是积极防
御的方案，既能固守城防，又能大量杀伤敌人有生力量。
3 月14日凌晨4 时，天地之间一片漆黑，张自忠指挥第五十九军的三十八师
为左翼，一八○师为右翼，一一四旅为预备队。以迅雷不及掩耳之势，强渡沂河，
向日军第五师团的右侧背发起攻击。几乎同时，庞炳勋指挥的第五十九军分左右
两路，在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处，向第五师团的正
面攻击。第五师团被两面夹击，坂垣毕竟是战术上的内行，他很快就发现了庞军
东南方向阵地上兵力不足的弱点，便集中大炮，猛轰东南方向。不久，日军便打
开了缺口，步兵接着冲入了临沂城。临沂危在旦夕！庞炳勋命令邵恩三率预备队
上来，发起反击，两军白刃格斗。
徐祖贻发现预备队兵力不足，日军有可能占领临沂，便打电话询问庞炳勋：
〃 你手中还有多少预备队？能不能全部调上去，迅速挡住敌人！〃 〃 我一共只有
两个师，补充团一部在九曲抗敌，另一部在城内与敌搏斗，连我身边的警卫都上
去了，再有就是我这把老骨头了！〃 庞炳勋心急火燎地说。
关键时刻，又是张自忠主动派了一个团，前来增援庞炳勋。他们与庞军共同
战斗，一下子把第五师团推出城外，坂垣见自己的部队三次被推出城外，命令预
备队再次攻城。16日晚，徐祖贻见整个临沂城成了一堆废墟，认为现在守城的意
义已不大，况且，庞军、张军伤亡较大，为了保存力量，他电话征求庞、张二人
意见，是否暂时撤出战斗，向郯城方向转移。
张自忠认为此时敌我双方伤亡都很大，就看谁有韧劲再坚持一下，他觉得只
要再打一天一夜，敌人就可能会撤出战斗。
徐祖贻听了张自忠的建议，反复推敲还是拿不定主意，便电话向李宗仁报告，
请求李宗仁指示。李宗仁分析后，同意张自忠的建议，并要徐祖贻认真组织讨论
反击方案。
反击的任务主要由张自忠部队担负。张自忠在团以上军官作战会议上，传达
了反击方案。他紧握着拳头，坚定地说：〃 弟兄们，敌人欺软怕硬，我们朝敌人
的薄弱点坚决地打，部队要插进去，要多箭头向纵深发展。只要我们猛插进去后，
敌人就会乱了方寸。我们把敌人分成一小块一小块地吃掉，动作要猛要狠。尤其
要指定神枪手，对准敌人的机枪手、迫击炮手打！〃 他又指着地图上的刘家湖说，
〃 这里的敌人阵地有炮工事，你们要在夜间用炸药把这些炮工事炸掉！〃 最后，
他下令所有师长、团长、营长都要到第一线指挥战斗。
3 月16日夜晚，天气晴好，月光融融。第五十九军官兵全体上阵，先以大炮
朝敌阵地炮轰，轰隆隆的炮声中夹杂着隐约的炸药包的爆炸声。敌人阵地上顿时
火光闪闪，人影晃动。张自忠估计，敌阵地被大炮炸得差不多了，便下令冲锋。
官兵们如狂涛般向敌阵地冲过去，激战一昼夜，庞军占领尤家庄、傅家屯。张自
忠发现另一支部队占领了东西水湖崖、沙岭一线，感到十分奇怪，他不知道这是
一支什么部队。派人一打听，才知道庞炳勋指挥第三军团杀来了，敌人吓得逃跑
了。庞、张两支部队奋起追杀，再次占领了汤头、三疃、傅家池、草坡一线战略
要点。巩固了战略要点后，他们继续追杀日军，先后攻克了李家五湖、辇沂庄、
辛庄、车庄、前湖崖等地。日军不支溃退，向莒县败逃。
此次战斗，虽然双方伤亡都在3000余人，但中国军队保卫了临沂，刹住了日
军进攻的气焰，尤其是日军的第十一联队长野裕一郎大佐和年田中佐被击毙。日
军用卡车拉回焚化的尸体就有120 余车，来不及运回就地掩埋的尸体有900 余具。
临沂没有攻克，还损兵折将，伤亡大半，坂垣气得眼冒火星，发誓攻破临沂。
这次，他玩弄了一出声东击西的把戏。18日那天，他命令2000余兵力攻打费县。
李宗仁不知是计，命令张自忠率部增援费县。当张自忠率部赶到费县时，坂垣指
挥另一支部队再次进犯临沂。庞部告急，李宗仁才知上当。急令张自忠于25日临
沂。为了加大临沂的攻击力量，李宗仁命令汤恩伯部骑兵团增援临沂。守卫临沂
的兵力大增，官兵们精神振奋，张自忠统一指挥全线出击。坂垣见中国军队以扇
形态势猛扑过来。意识到如不撤退就有可能被中国军队包饺子，慌忙下令撤退。
大路上、田野上，溃不成军的日军向北爬行。路有多宽，溃逃的队伍就有多宽。
坦克、汽车、摩托车、炮车等，东撞西碰，挤在一起无法撤退。狼狈的士兵倒扛
着枪，一瘸一拐地后退着。中国军队的迫击炮弹像长了眼睛似地直往敌人的队伍
里钻，一声巨响便炸倒一片。官兵们随之冲入敌群，用手榴弹和刺刀消灭那些躲
在坦克后面的敌人。坂垣也差一点当了俘虏。他的大衣、手杖和文件包都丢在了
田野上。被天皇称为〃 铁军〃 的第五师团败在了中国军队的脚下，而且失败得很
惨。
胜利的消息传到武汉，蒋介石眉飞色舞，向第五战区发来贺电，对庞、张二
部给予传令嘉奖。
津浦路正面的矶谷谦介的第十师团，自1 月上旬占领兖州、济宁、邹县一线
后非常狂妄。他们认为中国军队是豆腐渣，不堪一击，攻占徐州易如反掌，便沿
津浦路南下，但当他们进攻到滕县时，却碰到了硬钉子，使出浑身的解数也无法
攻进城内。
在滕县阻击的是邓锡侯的第二十二集团军。这是一支川军队伍，原来驻扎在
四川成都西北地区。所辖的两个军均系〃 乙种军〃 编制。即每军两个师，每师两
个旅，从旅到营也是如此。整个集团军总共只有4 万余人。而且装备陈旧，主要
武器为四川造的七九步枪和为数极少的土造轻、重机枪及土迫击炮；重武器如山
炮、野炮等都还没有。士兵们身上的装备也很简陋，除了一枝步枪、两颗手榴弹
外，背后还插着一把大刀。
第二十二集团军出川之前，邓锡侯听说日军有飞机、大炮、坦克。觉得自己
部队装备那么土，怎么上前线和日本鬼子打呢？于是，他给蒋介石发了一份电报，
要求换武器。蒋介石很快回电说，前方紧急，时间紧迫，可先出发，途经西安，
准予补发。
邓锡侯手持电报，兴奋地对部队动员说：〃 弟兄们，蒋委员长来电报了，他
要我们先到西安，到了那里，就给我们换发新武器了。蒋委员长是一国之主，说
话算话。弟兄们，我们从明天起出川作战。一路上要拿出精神来，要走出我们川
军的威风来！〃 9 月5 日，他们沿着当年诸葛亮兵出祁山伐魏的路线，一路疾驰。
10月上旬，先头部队抵达西安。可是，当他们向西安当局要新武器时，西安当局
回答他们，不知道有这样的事。
邓锡侯急了，再次发电报向蒋介石要新武器。蒋介石回电说，当速东进，过
潼关，渡黄河，到达太原加入第二战区战斗序列，武器也由第二战区发放。
第二十二集团军向山西开进，途中在汾西、灵石、介休遭遇日军，因缺乏思
想准备，同日军打了七八天，损失很大。他们艰辛地走到太原，阎锡山却不拿正
眼看他们，说他们是叫花子军。邓锡侯气得嗷嗷怪叫，跺脚骂蒋介石和阎锡山是
骗子。骂了几天，阎锡山躲着不见，邓锡侯找不到人，火气更大了，他对官兵们
说：〃 现在我们是没娘的孩子，蒋介石骗我们，阎锡山躲着不见我们，从今天起，
你们自己找米下锅，找武器仓库，能者多得，谁找得多就归谁！〃 邓锡侯这番话
等于是下了抢劫令，顿时，太原城内城外，处处是川军抢东西的士兵，一天下来，
既找到了粮食，又抢到了弹药。但却把阎锡山气得胡子翘上了天。他连发三份急
电，向蒋介石告邓锡侯的状，说川军抗日不足，扰民有余。他强烈要求蒋介石将
川军速速调走。
蒋介石很难理解阎锡山的心情，如今抗战急需兵力，部队多多益善，阎锡山
为何给他部队他不要？蒋介石拿着阎锡山的电报，心下想到，你阎锡山不知好歹，
你不要，还会没有人要吗？他当即发电报给河南第一战区的程潜，问他要不要川
军。
程潜接电，双眉微皱，心中诧异。川军千里迢迢到达山西，阎锡山为何将他
们拒之门外？他觉得蹊跷，怀疑里面大有文章。他决定别人不要的他也不能要，
因此，给蒋介石复电：阎锡山不要的为何推给我？
蒋介石看着程潜的电报，雷霆大发，拍着桌子生气地说：〃 娘希皮，这里不
要，那里不要，打起仗来天天跟我要兵，现在给他们他们却拒之门外，这阎锡山、
程潜搞什么名堂？〃 军令次长林蔚在一旁说：〃 这样吧，既然他们都不肯要，还
不如让他们回四川算了。〃 〃 对！〃 蒋介石觉得有理，不再发火，自语道，〃 就
让他们回四川，我迟早都要到四川去的，让他们回四川为我打基础。〃 蒋介石正
准备下令，白崇禧走了进来，他听到了这两个人的对话，便对蒋介石说：〃 我看
把川军调到五战区去，德邻常说，强将手下无弱兵，只有没出息的将，没有没出
息的兵。〃 蒋介石顺水推舟，随口说道：〃 那你就打个电话问问德邻，看他要不
要。〃 接电话的李宗仁非常高兴，他说：〃 韩信带兵多多益善。你们给我多少，
我就接受多少。让他们来得越快越好，诸葛亮还扎草人做疑兵呢，我想，川军总
比草人强几倍了吧。〃 就