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当初，大梁人张耳、陈馀结为同生死、共患难的朋友。秦国灭魏时，听说两个人是魏国的名士，便悬重赏征求他们。张耳、陈馀于是改名换姓，一起逃到了陈地，充任里门看守来糊口。管理里巷的官吏曾经因陈馀出了小过失而鞭笞他，陈馀想要与那官吏抗争，张耳踩他的脚，让他接受鞭笞。待那小官离开后，张耳将陈馀拉到桑树下，数落他说：“当初我是怎么对你说的？现在遇上一点小的侮辱，就想跟一个小官吏拼命啊！”陈馀为此道了歉。及至陈胜率义军已进入陈地，张耳、陈馀便前往陈胜的驻地通名求见。陈胜一向听说他俩很贤能，故而非常高兴。恰逢陈地中有声望的地方人士和乡官请求立陈胜为楚王，陈胜就拿这件事来询问张耳、陈馀的意见。二人回答说：“秦王朝暴乱无道，兼灭别人的国家，残害百姓。而今您冒万死的危险起兵反抗的目的，就是要为天下百姓除害啊。现在您才到达陈地即要称王，是向天下人显露您的私心。因此希望您不要称王，而是火速率军向西，派人去扶立六国国君的后裔，替自己培植党羽，以此为秦王朝增树敌人。秦的敌人多了，兵力就势必分散，大楚联合的国家多了，兵力就必然强大。这样一来，在野外军队不必交锋，遇到县城没有兵为秦守城。铲除残暴的秦政权，占据咸阳，以号令各诸侯国。灭亡的诸侯国得到复兴，您施德政使它们服从，您的帝王大业就完成了！如今只在一个陈县就称王，恐怕会使天下人斗志松懈了。”陈胜不听从这一意见，即自立为楚王，号称“张楚”。
当是时，诸郡县苦秦法，争杀长吏以应涉。谒者从东方来，以反者闻。二世怒，下之吏。后使者至，上问之，对曰：“群盗鼠窃狗偷，郡守、尉方逐捕，今尽得，不足忧也。”上悦。
在那时，各郡县的百姓都苦于秦法的残酷苛刻，因此争相诛杀当地长官，响应陈胜。秦王朝的宾赞官谒者从东方归来，把反叛的情况奏报给二世。二世勃然大怒，将谒者交给司法官吏审问治罪。于是，以后回来的使者，二世向他们询问情况，他们便回答说：“一群盗贼不过是鼠窃狗偷之辈，郡守、郡尉正在追捕他们，现在已经全部抓获，不值得为此忧虑了。”二世即颇为喜悦。
陈王以吴叔为假王，监诸将以西击荥阳。
陈胜任命吴广为代理楚王，督率众将领向西攻击荥阳。
张耳、陈馀复说陈王，请奇兵北略赵地。于是陈王以故所善陈人武臣为将军，邵骚为护军，以张耳、陈馀为左、右校尉，予卒三千人，徇赵。
张耳、陈馀又劝说陈胜，请出奇兵向北攻取原来赵国的土地。于是，陈胜便任命他过去的好友、陈地人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀为左、右校尉，拨给士卒三千人，攻取故赵国的土地。
陈王又令汝阴人邓宗徇九江郡。当此时，楚兵数千人为聚者不可胜数。
陈胜又令汝阴人邓宗率军攻略九江郡。这时，楚地数千人为一支的军队，数不胜数。
葛婴至东城，立襄强为楚王。闻陈王已立，因杀襄强还报。陈王诛杀葛婴。
葛婴到达东城后，立襄强为楚王。后来闻悉陈胜已立为楚王，就杀了襄强返回陈县奏报。但陈胜仍然将葛婴杀掉了。
陈王令周北徇魏地。以上蔡人房君蔡赐为上柱国。
陈胜令周率军向北攻取故魏国的土地。任命上蔡人、封号“房君”的蔡赐为上柱国。
陈王闻周文，陈之贤人也，习兵，乃与之将军印，使西击秦。
陈胜听说周文是陈地德才兼备的人，通晓军事，便授给他将军的印信，命他领兵向西进攻秦王朝。
武臣等从白马渡河，至诸县，说其豪桀，豪桀皆应之；乃行收兵，得数万人；号武臣为武信君。下赵十馀城，馀皆城守；乃引兵东北击范阳。范阳蒯彻说武信君曰：“足下必将战胜而后略地，攻得然后下城，臣窃以为过矣。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定；可乎？”武信君曰：“何谓也？”彻曰：“范阳令徐公，畏死而贪，欲先天下降。君若以为秦所置吏，诛杀如前十城，则边地之城皆为金城、汤池，不可攻也。君若赍臣侯印以授范阳令，使乘朱轮华毂，驱驰燕、赵之郊，即燕、赵城可无战而降矣。”武信君曰：“善！”以车百乘、骑二百、侯印迎徐公。燕、赵闻之，不战以城下者三十余城。
武臣等人从白马津渡过黄河，分赵各县，劝说当地有声望的人士，这些地方人士都纷纷响应。武臣等便沿途收取兵众，得数万人，武臣号称为“武信君”。武臣的大军接连攻下故赵国的十几个城市，其他的城市都固守不降。武臣便率军向东北攻击范阳。范阳人蒯彻劝武信君说：“您一定要先打胜仗而后才扩大地盘，先进攻得手然后才取得城市，我私下里认为这是一个错误。您若果真听从我的计策，就可以不进攻便使城市投降，不作战便能夺取土地，传送一篇征召、声讨的文书，便可使千里之地平定，如此行吗？”武臣说：“你说的是什么意思呀？”蒯彻道：“范阳县令徐某，怕死且贪得无厌，他想在别的县之前投降。您若认为徐某是秦王朝所任用的官吏，就如同杀戮前面那十城的秦朝官员一样杀了他，那么边地所有的城市都将固若金汤，无法攻克了。假如您送给我侯印，让我授给范阳县令，使他乘坐王侯显贵所乘的车子，驱驰在旧燕、赵国的城外，那么燕、赵地的城市就可不战而降了。”武臣说：“好吧！”即拨给蒯彻一百辆车、二百名骑兵及君侯的印信去迎接徐县令。燕、赵旧地风闻此消息后，不战便举城投降的就有三十余个城市。
陈王既遣周章，以秦政之乱，有轻秦之意，不复设备。博士孔鲋谏曰：“臣闻兵法：‘不恃敌之不我攻，恃吾不可攻。’今王恃敌而不自恃，若跌而不振，悔之无及也。”陈王曰：“寡人之军，先生无累焉。”
陈胜已经派出了周文的部队，便因秦王朝的政治混乱，而生有轻视秦的意思，不再设置防备。博士孔鲋规劝说：“我听兵法上说：‘不依靠敌人不来攻我，而是仰仗我之不可以被攻打。’如今您凭借敌人不来进攻，而不依靠自己设防不怕为敌所攻，一旦遭遇挫折不能奋起，则悔恨也来不及了。”陈胜说：“我的军队，就不必烦劳先生您操心了。”
周文行收兵至关，车千乘，卒数十万，至戏，军焉。二世乃大惊，与群臣谋曰：“柰何？”少府章邯曰：“盗已至，众强，今发近县，不及矣。骊山徒多，请赦之，授兵以击之。”二世乃大赦天下，使章邯免骊山徒、人奴产子，悉发以击楚军，大败之。周文走。
周文沿路收取兵众到达函谷关，已是战车千辆，士卒几十万，至戏亭，驻扎了下来。二世这时才大惊失色，连忙与群臣商议说：“怎么办啊？”少府章邯道：“盗贼已临城下，人多势强，现在征调附近各县的军队抵抗，已经来不及了。不过发配在骊山服营建劳作的夫役很多，请赦免他们，并授给他们兵器去迎击敌军。”二世于是下令大赦天下，命章邯免除骊山的刑徒、奴婢所生之崐子不能充当战士的限制，将他们全部征发去攻打楚军，大败周文的军队，周文逃跑。
张耳、陈馀至邯郸，闻周章却，又闻诸将为陈王徇地还者多以谗毁得罪诛，乃说武信君令自王。八月，武信君自立为赵王，以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相；使人报陈王。陈王大怒，欲尽族武信君等家而发兵击赵。柱国房君谏曰：“秦未亡而诛武信君等家，此生一秦也；不如因而贺之，使急引兵西击秦。”陈王然之，从其计，徙系武信君等家宫中，封张耳子敖为成都君，使使者贺赵，令趣发兵西入关。张耳、陈馀说赵王曰：“王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵于赵。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵；不胜秦，必重赵。赵乘秦、楚之敝，可以得志于天下。”赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张略上党。
张耳、陈馀抵达邯郸，听到周文撤退的消息，又闻悉为陈胜攻城掠地后归还的众将领，多因谗言陷害而获罪，遭到诛杀，便劝说武臣，让他自己称王。八月，武臣自立为赵王，任命陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相，并派人报知陈胜。陈胜大怒，想要尽灭武臣等人的家族，发兵攻打赵王。柱国房君蔡赐规劝道：“秦王朝尚未灭亡就杀武臣等人的家族，这是使又一个秦王朝复生啊。不如趁此庆贺他为王，令他火速率军向西进攻秦。”陈胜认为说得有理，便听从他的计策，把武臣等人的家属迁移到宫中软禁起来，封张耳的儿子张敖为成都君，派使者前去祝贺赵王即位，催促他赶快发兵向西入函谷关。张耳、陈馀劝赵王武臣说：“您在赵地称王，并非楚王陈胜的本意，所以祝贺您称王，不过是个权宜之计。一旦楚灭掉了秦，必定要发兵攻打赵国。因此希望您不要向西出兵，而是领兵往北攻占旧燕地、代地，向南收取河内，以此扩大自己的地盘。这样一来，赵国南面可以扼守黄河，北面有燕、代旧地可为声援，楚即便战胜了秦，也肯定不敢制约赵国。楚如果不能胜秦，赵国的分量就必然加重。如此，赵国乘秦、楚两家疲惫衰败之机崛起，即可以得行己志，达到统治天下的目的了。”赵王认为说得不错，于是便不向西进军，而是派韩广领兵夺取燕国故土，李良攻取常山，张夺取上党。
九月，沛人刘邦起兵于沛，下相人项梁起兵于吴，狄人田儋起兵于齐。
九月，沛人刘邦在沛起兵，下相人项梁在吴起兵，狄人田儋在齐国旧地起兵。
刘邦，字季，为人隆准、龙颜，左股有七十二黑子。爱人喜施，意豁如也；