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明帝屡次病危，于是就任命光禄大夫张为平东将军、吴郡太守，并且秘密布置兵力，以便提防王敬则。朝廷内外传说纷纷，说明帝一定又有非常的举动了。王敬则听了传言之后，私下里说：“东边现在还有谁？只不过是要除掉我罢了。但是，我又何尝可以那么容易地除掉呢？我终究不会接受他的金的！”金，即指鸩酒。
敬则女为徐州行事谢妻，敬则子太子洗马幼隆遗正员将军徐岳以情告：“为计若同者，当往报敬则。”执岳，驰启以闻。敬则城局参军徐庶，家在京口，其子密以报庶，庶以告敬则五官掾王公林。公林，敬则族子也，常所委信。公林劝敬则急送启赐儿死，单舟星夜还都。敬则令司马张思祖草启，既而曰：“若尔，诸郎在都，要应有信，且忍一夕”。
王敬则的女儿是徐州行事谢的妻子，王敬则的儿子太子洗马王幼隆派遣正员将军徐岳把情况告诉了谢，邀他一起举事，并且对谢说：“你如果同意的话，我就去告诉王敬则。”谢非但不愿意，而且把徐岳抓起来，派人速向明帝报告。王敬则手下的城局参军徐庶家住在京口，徐庶的儿子把王敬则儿子要举事、徐岳被抓之事秘密告诉了父亲，徐庶又马上转告了王敬则手下的五官掾王公林。王公林是王敬则的族侄，深得王敬则信任，常常委以事务。王公林去劝说王敬则火速启奏明帝，让明帝赐自己的儿子一死。劝说之后，王公林就独自乘舟连夜赶回京城去了。王敬则命令司马张思祖起草对明帝的启奏，但一会儿又说：“情况如果真的这样的话，那么我的几个儿子都在京城，他们一定会来向我报信的，所以先不急，暂且再等一晚上吧。”
其夜，呼僚佐文武樗蒲，谓众曰：“卿诸人欲令我作何计？”莫敢先答。防阁于兴怀曰：“官祗应作尔！”敬则不应。明旦，召山阴令王询、台传御史离祖愿，敬则横刀坐，问询等：“发丁可得几人？库见有几钱物？”询称“县丁猝不可集”；祖愿称“库物多未输入”。敬则怒，将出斩之，王公林又谏曰：”凡事皆可悔，唯此事不可悔；官讵不更思！”敬则唾其面曰：“我作事，何关汝小子！”敬则举兵反，招集，配衣，二三日便发。
当天夜里，王敬则把手下的文武僚属召集来一起博戏，对大伙说：“你们大家想让我作如何打算呢？”众人谁也不敢先说。这时，防阁丁兴怀突然说道崐：“长官您应该举事谋反，除此别无选择。”王敬则听了之后，没有表态。次日天刚亮，王敬则就把山阴令王询、台传御史钟离祖愿两人叫来，自己手横握刀，跪坐席上，向王询、祖愿两人发问：“如果要发兵可以有多少人？库中还有多少钱物？”王询言称“县里的壮丁一下子不能召集起来”，祖愿则言称“该入库的则物大多还没有输入库中”。王敬则一听，勃然大怒，令人把他们二人推出斩首。这时，王公林又劝谏王敬则说：“所有的事情都可以反悔，唯独这种事不可以反悔，您为什么不再考虑一下呢？”王敬则听了非常生气，唾了王公林一脸口水，并且恶狠狠地对他说：“我作事情，与你小子有什么关系呢？”于是，王敬则决定举兵造反，开始召集兵力，配给袍甲兵器，二三日之内便出发了。
前中书令何胤，弃官隐居若邪山，敬则欲劫以为尚书令。长史王弄璋等谏曰：“何令高蹈，必不从；不从，便应杀之。举大事先杀名贤，事必不济。”敬则乃止。胤，尚之之孙也。
先前的中书令何胤，弃官而隐居在若邪山之中，王敬则想挟持他出任尚书令。长史王弄璋等人劝谏王敬则说：“何大人隐居深山，必定不会依从；他如果不依从的话，就应该杀掉他。然而，做大事情先杀害名贤高士，事情一定不会成功。”于是，王敬则就停止了这一想法。何胤是何尚之的孙子。
＇10＇庚午，魏发州郡兵二十万人，期八月中旬集悬瓠。
＇10＇庚午（十九日），北魏征召各州郡之兵二十万人，时间定于八月中旬，会集悬瓠，准备再行南伐。
＇11＇魏赵郡灵王卒。
＇11＇北魏赵郡灵王元去世。
＇12＇上闻王敬则反，收王幼隆及其兄员外郎世雄、记室参军季哲、其弟太子舍人少安等，皆杀之。长子黄门郎元迁将千人在徐州击魏，敕徐州刺史徐玄庆杀之。前吴郡太守南康侯子恪，嶷之子也，敬则起兵，以奉子恪为名；子恪亡走，未知所在。始安王遥光劝上尽诛高、武子孙，于是悉召诸王侯入宫。晋安王宝义、江陵公宝览等处中书省，高、武诸孙处西省，敕人各从左右两人，过此依军法；孩幼者与乳母俱入。其夜，令太医煮椒二斛，都水办棺材数十具，须三更，当尽杀之。子恪徒跣自归，二更达建阳门，刺启。时刻已至，而上眠不起，中书舍人沈徽孚与上所亲左右单景隽共谋少留其事。须臾，上觉，景隽启子恪已至。上惊问曰：“未邪？未邪？”景隽具以事对。上抚床曰：“遥光几误人事！”乃赐王侯供馔，明日，悉遣还第。以子恪为太子中庶子。宝览，缅之子也。
＇12＇明帝知道王敬则谋反了，就把王幼隆以及他的两个哥哥员外郎王世雄、江室参军王季哲、弟弟太子舍人王少安等人抓起来，全部杀掉了。王敬则的长子黄门郎王元迁率领一千兵马在徐州抗击北魏军队，明帝下令徐州刺史徐玄庆杀掉了他。前吴郡太守南康王萧子恪是萧嶷的儿子，王敬则以拥立萧子恪为名义而起兵造反，但是，萧子恪吓得逃跑了，不知逃到了什么地方。始安王萧遥光劝说明帝把高帝、武帝的子孙全部杀掉，于是明帝把诸位王侯全部召入宫中。晋安王萧宝义、江陵公萧宝览等人在中书省，高帝、武帝的孙子们在门下省，明帝命令他们每人只可以带随从两人，超过了以军法从事。诸位王侯中还是幼小的孩子，齐明帝命令由他们的乳母把他们带进宫来。这天夜里，明帝命令宫中的太医煮了两斛花椒水，又命令都水官备署办棺材数十具，准备到三更之时，就把诸王侯全部毒死。萧子恪自己一个人赤脚步行赶回来了，二更时分到达建阳门，他把自己的姓名和所要启陈的事写于纸上，让人转达于齐明帝。三更时分已到，但明帝还睡眠未起，中书舍人沈徽孚就与明帝所信任的心腹单景隽一起商议，决定先不采取行动，等皇上起来之后再说。一会儿，齐明帝醒来了，单景隽就告诉他萧子恪已经来了。明帝一听，惊奇地问道：“还没有动手吗？还没有动手吗？”单景隽就把萧子恪要向明帝启陈的王敬则如何想以拥立他为名义而谋反，他如何逃而不见王敬则，以及如何自动前来的情况转述了一遍，明帝听了之后，明白了事情的真相，边用手拍床边说道：“萧遥光差点坏了大事，让我滥杀无辜。”于是，明帝马上改变了主意，设宴招待诸王侯。第二天，明帝让他们回到各自的府中去，并且还任命萧子恪为太子中庶子。萧宝览是萧缅的儿子。
敬则帅实甲万人过浙江。张遣兵三千拒敬则于松江，闻敬则军鼓声，一崐时散走，弃郡，逃民间。敬则以旧将举事，百姓担篙荷锸，随之者十余万众；至晋陵，南沙人范化杀县令公上延孙以应之。敬则至武进陵口，恸哭而过。乌程丘仲孚为曲阿令，敬则前锋奄至，仲孚谓吏民曰：“贼乘胜虽锐，而乌合易离。今若收船舰，凿长冈埭，泻渎水以阻其路；得留数日，台军必至，如此，则大事济矣。”敬则军至，值渎涸，果顿兵不得进。
王敬则率领一万甲兵渡过了浙江，张调遣三千兵力在松江岸上抵挡他，但是这些士兵们一听到王敬则部队的军鼓声音，马上四处逃散，张只好弃郡署于不顾，自己逃到民间躲起来了。王敬则以老将的身分起兵谋反，老百姓们纷纷扛着竹竿，拿着锄头，前来投奔，追随的人有十万多。他们到晋陵时，南沙人范化杀了县令公上延孙，起来响应。经过武进高帝陵园所在地陵口之时，王敬则怀想起了高帝对自己的恩宠，不禁放声恸哭。乌程人丘仲孚是曲阿县令，王敬则的前锋部队刚到，丘仲孚就对治下的吏役、民众说：“反贼们虽然一路乘胜，气势嚣张，但是毕竟是乌合之众，一盘散沙。眼下我们如果把船舰收起来，并且把长冈水坝挖开，放出大水挡住他们的去路，如果能让他们停留几天的话，朝廷军队一定可以到达，这样的话，大功必定告成。”王敬则军队到达之后，因河渠干涸，果然停止不能前行。
五月，诏前军司马左兴盛、后军将军崔恭祖、辅国将军刘山阳、龙骧将军·马军主胡松筑垒于曲阿长冈；右仆射沈文季为持节都督，屯湖头，备京口路。恭祖，慧景之族也。敬则急攻兴盛、山阳二垒，台军不能敌，欲退，而围不开，各死战。胡松引骑兵突其后，白丁无器仗，皆惊散。敬则军大败，索马再上，不能得，崔恭祖刺之仆地，兴盛军客袁文旷斩之，乙酉，传首建康。
五月，明帝诏令前军司马左兴盛、后军将军崔恭祖、辅国将军刘山阳、龙骧将军马军主胡松在曲阿长冈修筑战垒工事。又委任右仆射沈文季为持节都督，屯驻湖头，以守备京口大路。崔恭祖与崔慧景是同族。王敬则对左兴盛、刘山阳两处发起了猛烈攻击，朝廷军队不能敌挡，准备撤退，但是不能突围，只好死战。胡松带领骑兵从背后对王敬则军队发起攻击，那些追随王敬则的民众手中无有武器，纷纷惊慌而逃。王敬则的军队一败涂地，但是他还要找一匹马骑上再战，可是找不到，结果被崔恭祖一枪刺倒在地，刘兴盛部下武士袁文旷立即上前将其斩首。乙酉（初五），王敬则的脑袋被送到了建康。
是时上疾已笃，敬则仓猝东起，朝廷震惧。太子宝卷使人上屋，望见征虏亭失火，谓敬则至，急装欲走。敬则闻之，喜曰：“檀公三十六策，走为上