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11月7日，我们部队中第一次发现严重的冻伤。我们听说从11月5日起，第一装甲军团已经开始向顿河上的罗斯托夫进攻。
11月8日，第五十三军在乔普洛耶地区颇有进展。第二十四装甲军也击退了从图拉反攻的敌军。
11月9日，可以看出来敌人是准备从图拉的东西两面，同时发动攻势。因为已经把艾贝尔巴赫的战车调去支援第五十三军，所以第二十四装甲军本身就不得不改取守势。第十七装甲师除去战车部队以外，也配属给第二十四装甲军，前进到了普拉夫斯柯以（Plavskoie）。因为在切尔尼以东又发现敌人的生力军，所以只好调动第四十七装甲军的部队增援我们的侧翼。这个时候图拉地区的情况已十分危急，举一个例子来说：第四装甲师的四个兵力不足的步兵营，须担负着20英里长的战线，并且还要在第五十三军与第三装甲师之间担任联络任务。
11月12日，气温为华氏5度，而到了13日，就降到了零下8度。在这一天集团军总部里有一次会议，由各军团的参谋长出席，主席则为陆军参谋总长。“1941年秋季攻势命令”就是在这个会议中颁发的。其中给第二装甲军团的任务，就是要攻占高尔基城，它距离奥廖尔大约是400英里，在莫斯科的东面约250英里。这个行动的目的是要切断苏联首都的后方交通线。李本斯坦立即提出抗议说，在现在这个环境之下，我们这一个军团无法进到韦尼奥夫（Venev）以外的地区。这并不是5月间，而且我们也不是在法国作战！我完全同意我的参谋长的意见，并且立即用一个书面的报告告诉中央集团军总司令，本军团实在无力担负这一指定的工作。当我写这个报告的时候，心里充满了我在11月13和14日两天，到前方视察所获得的一切印象。
11月13日，我从奥廖尔坐上我那小型的联络机，不久就在切尔尼的北面飞进了一场暴风雪之中，结果被迫降落在切尔尼机场。于是从那里换乘汽车，在严寒的天气中到了普拉夫斯柯以，这里是魏森贝尔格将军（第五十三军军长）的军部。这正是乔普洛耶战斗的最后一天，魏森贝尔格军长就把他的经历讲述给我听。我命令他向沃洛沃—斯大林诺戈尔斯科（Volovo…Stalinogorsk）推进，并且允许他一直保留着艾贝尔巴赫战车旅，等到第十八装甲师可以来掩护他左翼的时候，再让该旅归还建制。步兵的实力大幅衰减，每一个连已经降到平均只有50人，冬服缺乏的情形也日益严重。
在第二十四装甲军方面，冰冻又带来了新的不愉快问题，因为缺乏必要的防滑设备，战车爬不上覆满了坚冰的斜坡。盖尔军长认为他在11月19日以前，是不可能发动任何攻势的。在攻击之前，他一定要收回艾贝尔巴赫旅和拥有四天够用的油料，现在所有的仅够一天之用。我主张他应在11月17日开始进攻，这样他就可以和第五十三军的行动相配合，并且阻止敌军在沃洛沃—地第罗夫地区，建立一道新的防线。此外，第四十三军在图拉以西也正受着攻击，需要部队去接替它。至于全军团的右翼则由第四十七装甲军，率领第十八装甲师和第十及第二十九两个摩托化步兵师，来担负掩护的工作。
我在普拉夫斯柯以过夜。
11月14日的上午，我去视察第一六七步兵师时，曾经和很多的士兵直接交谈过。补给的情形极坏，冬服严重不足，有许多人穿的还是单衣，而温度已经降到了零下8度！正午的时候，我又到了第一一二步兵师，所见所闻亦差不多。我们的士兵有很多人就穿戴上了苏军的大衣和皮帽子，只有从帽徽上面可以看出来他们是德国人。军团本部已经把所有的储存被服，都立即送到前线上去了，但只是杯水车薪，毫不济事。
像艾贝尔巴赫那样的劲旅，现在只剩下了60辆战车，而这也就是我们所仅有的。照编制算来三个师本应有600辆战车。因为防滑的装备还没有运到，冰冻又增加了不少的困难。寒冷使望远镜瞄准器也都丧失了效力，而一种可以有补救效力的油膏也没有运到。为了发动引擎，就必须在战车下面烧火。燃料有时也结冰，润滑油也凝滞不动，总之各单位都缺乏冬服和防冻的药物。
第四十三军报告死伤数字很重，我又在普拉夫斯柯以过夜。11月15日，苏军又向第四十三军继续反攻。
11月17日，我们得到情报说西伯利亚的苏军已在乌斯罗维尼亚（Uslovais）地区出现，还有更多的苏军已由铁路运到了莱山（Riasan）—科洛姆纳地区。第一一二步兵师已经和这些由西伯利亚运来的苏联生力军交上火了。因为苏军的战车又同时出击，所以这个疲兵久战的师就支持不住了。由于严重的冻伤，几乎每个团都已损失了500人以上；由于天冷的原因，机关枪也已经无法发射，而我们的37mm口径战防炮对付T…34根本没有效力。结果部队里发生了恐慌现象，一直传播到了博戈罗季茨克（Bogorodisk）才停止。在苏联战役中发生此种现象，这还是第一次，这足以证明我们的步兵战斗力已经到了山穷水尽的阶段，不可能再希望他们担任困难的工作。在把第一六七步兵师迅速调入乌斯罗维尼亚地区之后，第五十三军不久就稳住了这个危局，没有再去调用其他单位的援军。
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此时，由于第四十七装甲军的各部队都已经到达，所以本军团深入的右翼也都有了妥善的掩护。我在11月17日曾经写过一封信，上面说道：
在冰天雪地当中，所有的部队都忍受着极困难的供应情况，我们在这种情况下一步又一步地接近了我们的最后目标。铁路运输补给的困难与日俱增——这是一个主要的难题，因为没有燃料，卡车也就无法前进。假使不是如此，我们距离目标就可以更近了。不过勇敢的部队还是抓着一切的机会不肯放松，尽管十分困难，但还是用惊人的忍耐力向前奋斗。我们的人员都是这样优秀的军人，使我对于他们感到敬佩之至……
当这个冬季战斗还正在进行的时候，我们必须解决针对国内、军队和苏联人民的三大类粮食供应问题。1941年德国到处丰收，面包和畜牲都不缺少。但是由于铁路运输能力太差，能够送到本军团驻地的德国食物实在是太少。虽然如此，军队和苏联人民的粮食却还是够吃，以我们地区中最重要的奥廖尔镇而论，就有可以维持到1942年3月31日的存粮。平民的粮食仍交给苏联的地方官吏负责发放，到处都贴着布告，告诉老百姓说存粮丰富，使他们可以无断粮之虞。在这个肥沃的黑土地带中，苏联人也早已建立了许多的大谷仓，囤积了不少的小麦。虽然苏军在撤退时，曾经实行焦土政策，但还是有一部分仓库并未被毁，有些虽已起火燃烧，但是当我们到达的时候，抢救出来一部分粮食，至少可以把它们分给当地的人民。
在奥廖尔，有一部分工厂因为苏联人还来不及拆走其中的机器，所以现在也就继续开工了。这一方面可以供给德军的需要，另一方面也可以使工人们有饭吃。其中有一个是制罐头的工厂，还有一个是制毡鞋的工厂。
至于说到苏联人民的态度，我可以引述我在奥廖尔所遇见的一位沙皇时代的老将军所说的话来做一个说明。他说：“假使你们早二十年来到这里，我们一定会热忱地欢迎你们，但是现在已经太迟了。现在我们一切刚步上常轨，而你们来到了，要把我们逼迫着再后退二十年，于是我们一切又要从头来过。现在我们是为了俄罗斯而战，为了这个原因，我们才会联合一致的。”
11月18日，第二装甲军团才再度发动全面的攻势。所包括的各单位如下：
第四十七装甲军
第十八装甲师攻击叶夫列莫夫地区的工业镇市，在激烈的街市战之后，于20日将其占领，以后苏军就猛烈反攻，双方都无进展。
第十摩托化步兵师经过叶皮凡（Yepifan）向米凯罗夫（Michailov）进攻。
第二十九摩托化步兵师向斯帕斯科耶—格里麦特齐（Spaskoie…Gremiatchi）进攻，以保护本军团的东面侧翼，因为苏军已有生力军开到莱山—科洛姆纳地区。
第二十五摩托化步兵师现正奉OKW的命令，停在原地不动，以收割粮食。等到任务完成之后，即以军预备队的身份跟着各师前进。
第五十三军
第一六七步兵师经过斯大林诺戈尔斯科向韦尼奥夫进攻。
第一一二步兵师正驻在斯大林诺戈尔斯科，因为兵力不够，暂停原地不动，以等候第五十六步兵师来接替它。而第五十六师现正担任集团军总部的预备队，还留在卡拉齐夫，它以后要在顿河上占据一个桥头阵地。
第二十四装甲军
该军率领着第十七、第三、第四共三个装甲师、大德意志步兵团和第二九六步兵师，准备从东西两面攻入图拉镇。第十七装甲师已经派遣了一个战斗团，在该军与第五十三军之前挺进，其目的为占领奥卡河上的桥梁，以阻止苏军进入这个战场。
第四十三军
该军率领着第三十一和第一三一两个步兵师，在乌帕河（Upa）与奥卡河之间，经由里齐芳和卡卢加前进。以扫清那个地区中的敌人，并确保本军团与第四军团之间的联系。
在我们深入的右翼方面，第二军团奉命从奥廖尔向东方前进。所以我们不可能指望获得该军团的支援。该军团在叶列茨（Yeletz）—叶夫列莫夫的公路西面遭遇到苏军的强烈抵抗，由此更可以证明苏军并没有撤回到顿河的东岸去。
在第二装甲军团的左面，第四军团正横跨着奥卡河发动攻击，位置在阿列克辛（Aleksin）的北面，向着谢尔普霍夫的方向。这个军团共有36个师的兵力�