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乐毅道：“燕报齐仇，本意只求诛此昏王，实无意图齐社稷。不意齐王暴虐忒甚，天意已移，民心已叛，望燕师如时雨，投燕师如归市，故兵不血刃，而四十五十城一时归附，岂人力所能强为哉？盖天意欲灭齐而兴燕也。此事人人皆知，汝鼠辈何愚而不悟，尚党恶助虐，以自取死！”耿介道：“齐之富强，天下所知，今虽失了数城，然临淄、海岱尚数千里，戴甲兵将尚数十万，倘一怒而张挞伐之威，即重驱易水，再捉燕王，亦宜易耳。何况汝一二万之孤军，又身入重地，岂不是羊投虎穴，鞭梢一指，即立成齑粉！今已奉齐王令旨，斩汝之首，快自下马受缚，免我加兵。”
乐毅道：“少康一旅，复兴夏基；武王十人，造成周室。兵岂在多？何况堂堂仁义之师，上应天心，下合民意，视诛伐齐之残兵，直如摧枯拉朽。若论齐民向化，本不当再动干戈，奈何汝等凶顽，不知天命，辄敢拦阻去路，又不得不诛一二，以警其余。”因问众将：“谁与我擒此逆贼？”言未了，只见副先锋邓方，一骑马，一杆刀，飞出阵前讨战。
耿介看见，忙挥众将迎敌。此时，麾盖下将官虽列有二三百员，然你看我，我看你，无一人敢挺身向前。耿介急了，只得呼名点了四将。这四将没法，方纵马临阵，接着邓方厮杀。两阵上金鼓如雷。
邓方奋勇，斗不上十余合，将刀一闪，早斩了一将落马。耿介看见吃惊，恐怕三将胆怯，因又点了四将，同出战与邓方厮杀。燕阵上正先锋乐乘看见，也跃马挥刀杀入阵中，横冲直突，就是两只猛虎。齐将虽多，哪里搪抵得住。一刻时，又斩了两将落马。
耿介看见着忙，忙又点催众将上前助战。众将虽不敢不上前助战，然心是怯的，气是馁的，只见忽前忽后，忽东忽西，车马纷纷，队伍散乱。乐毅看得分明，遂一声号炮，排开阵势，直冲过来。耿介初来，营寨尚不曾立稳，今又见阵上连斩了数将，心早慌乱，忽被乐毅大军冲将过来，急吩咐用弓弩射时，炮石打时，众将慌慌张张，有应有不应，哪里把捉得定？乐乘、邓方又乘势赶杀，耿介不能禁止，遂败将下来，直退走有二十余里，打听得燕兵亦已收兵不追，方才重新立起营寨。正是：战余落日黄，军败鼓声死。壮士惨不骄，主旌扬不起。卧地马悲嘶，连营军折齿。虎帐冷清清，将军将谁倚？
耿介闷居帐中，召一班谋士商议道：“燕兵十分猛勇，乐毅的阵势又甚是厉害，才一战，早损了数将，又败退二十余里，齐王闻知，岂不加罪？为今之计，却将安出？”一谋士叫做赵远的说道：“元帅勿忧，远有一计，定可以转败为功。”
耿介问道：“赵参谋有何好计？”赵远出位说道：“燕兵自燕至齐，不数月连下齐四五十城，并无一人迎战，其视齐已若无人。今元帅初到，又被他乘胜追奔二十余里，想其心满气骄，定不设备。以远愚意，莫若乘其无备，点起精兵，于二更人静悄悄袭他的寨栅。他的兵将纵猛勇，半夜里马不及鞍，人不及甲，也要败走。待他败走，然后以大兵乘之，则四五十城可复矣。”
耿介听了，大喜道：“赵参谋此计，妙合兵机，速宜行之。”只见又一谋士叫做贾论，也出位说道：“赵参谋此计虽好，以愚意揣度之，却只好用于别将，恐不能加于乐毅。”耿介道：“怎见得加不得乐毅？”贾伦道：“我看乐毅用兵大有古制，只怕这些偷营劫寨之事，他不论胜败，自是日夜提防，岂容人乘他之衅？就是他不设备，你看他车连马络，固结如环，恐亦劫不入去，元帅亦当熟思，不可轻动，堕入陷坑。况劫营乃机变之事，往往有我去劫他，早被他因而乘机劫我，元帅亦不可不防。”
耿介听了，沉吟道：“若如此说来，畏首畏尾，则齐兵再无得胜之日了。”大家正踌躇，忽又一个谋士叫做狐直，亦出位说道：“赵参谋之计，自是出奇妙算，贾参谋之论，亦是慎重良图。元帅欲行，又恐临时失足，欲止，又恐坐失胜机，委决不下。以直愚算，可以两全。”耿介忙问：“何以两全？”狐直道：“此去劫营，不用本寨兵去接应，只须点三千精兵前去足矣。若果能乘其无备，攻破营寨，则三千精兵可当十万之用，就使有备，急急奔回，亦不至于尽陷。若虑他乘机劫我，元帅可伏强弓硬弩，紧守大寨。他纵来劫，如何得入？万万不可因劫他人之寨，而先疏虞不保自寨，则两全矣。”
耿介大喜，遂决意行之。因命大将史俊同参谋赵远，点精兵三千，半夜去袭燕营，倘袭彼成功，放起号炮，我这里方有接应。史俊与赵远去后，耿介又下令兵将多伏弓弩炮石，紧防大寨，以防燕兵来劫，不许怠惰疏虞。正是：将军妙算已无遗，稳欲搴他大将族。不道后先差一着，赢棋翻又作输棋。
这边史俊与赵远悄悄领兵去劫燕营不提。却说乐毅以阵势横冲而来，只追杀二十余里，便下令住营，不许追赶。众将疑惑，因进而问道：“齐兵有十余万前来逆战，其气正盛，今被连斩数人，气已馁矣，正宜乘胜，穷日夜之力以追之，使他无驻足之地，何仅追得二十余里，元帅即下令不许追，容其从容喘息，复立营寨？”
乐毅道：“此非诸君所知也。凡物不大伤，必不大坏，兵不大乱，必不大走。齐兵十余万今日始至，气正锐，力正强，势正盛。虽赖诸君猛勇，斩其数将，又被阵势冲突，致其走败，然其合营之气尚未尽馁，合营之力尚未尽屈，合营之势尚未尽衰，若过迫之，必生他变。即无他变，亦不能尽如伤弓漏网之逃，莫若且缓之，令其苟且保全。既未大败，退避则不能；已经小创，进战又不敢，慌张之际，谋无所施，唯有劫营以图侥幸耳。待其来劫我寨，我寨备之，彼自受伤。我转因其来劫，乘机而往劫之，彼纵有备，亦必受我之蹂躏矣。内外受伤，然后败走，是真败，乱，是大乱，乘胜追杀，谁敢再复住足回头？可直至临淄矣！”诸将听了，方叹服道：“元帅妙算神机，虽孙武复生，莫能过也。”乐毅因分点诸将，如何埋伏以待其来劫，如何乘机以往劫其老营。诸将一一受命而去。乐毅却自坐在营中，命兵将准备下号炮，以号炮为令。
却说史俊与赵远领了三千人马，候至半夜，马去铃，人卸甲，悄悄地奔到燕营，听见营中虽隐隐尚有更鼓，却静悄悄不见有人把守。边俊与赵远以为得计，竟领着三千兵呐一声喊，杀将入去，杀到营中，却不见一人。正疑惑间，忽听得号炮四起，始大叫道：“不好了，来差了，误入人陷阱了！”因领着三千兵，忙忙退出，急退出营时，又听得一声炮响，四下金鼓齐鸣。史俊只恐伏兵四起，要拦住去路厮杀，吓得魂飞魄散，却喜得只有炮声与金鼓声，并不见有人马截杀。史俊与赵远喜出望外，乘着无人，领着三千人马飞奔回营。
原来乐毅欲劫齐之大寨，知齐必然防备，难以杀入，因使兵将伏于道旁，只等齐劫营之兵逃过大半，便从旁冲去，将齐兵分作两半。却令甘寿截住后一半，不许放他回去。又令乐乘、邓方，带二千人马，充作齐兵，转跟定史俊，去劫齐营。史俊与赵远在前面只顾逃走，哪里知后面之事？此时耿介正坐在营中守护大寨，以听捷音，忽听得燕营中号炮连发，知事不谐，十分慌张，欲要发兵接应，又恐大寨有失，只吩咐将弓弩炮石紧紧守定。不多时，只见史俊与赵远逃回，正夸说虽然去劫差了，却喜得托元帅福庇，并不曾伤折一人。
说犹未了，只见邓、乐两口刀、两匹马，带着二千人已直杀入中军帐上来。耿介与众将突然看见，胆都吓破，魂都惊走，不知是从哪里来的，一时手慌脚乱，谁敢抵敌，惟四散逃走。耿介坐在帐上，亏护卫人多，得能脱身，往后营逃了。其余兵将撞着的死，遇着的亡，也不知杀死了多少？正杀不了，乐毅的大兵又到，分袭各营。各营见势头不好，料立脚不定，俱乱纷纷各自逃生。杀到天明，乐毅鸣金收兵。再细看齐营，但见抛盔弃甲遍满沙场，破斧断戟壅填道路，尸骸堆积满山野，粮草狼藉如土泥，而十分万兵将不见一人矣。正是：麟阁标名是丈夫，谁知有幸不无辜。试问凭吊沙场事，一将成功万骨枯。
乐毅借齐劫营之便转劫其营，只半夜击走了十万齐师，一时兵威赫赫炎炎，无不心惊胆碎。一路来到的都邑城池，俱不惮数百里远远迎降。却喜乐毅兵到，倍加抚恤，毫发不犯。齐民久受王的残暴，今见乐毅抚恤，俱大喜，甘心归附，故乐毅之兵，如入无人之境，不月余，竟直抵临淄。
齐王见耿介败回，正没法摆布。忽报乐毅大兵已到城下，王慌得手脚无措。急点兵迎战，这个装病，那个怕死，无一人肯挺身出战，只得吩咐将城门紧闭，商议求救。秦、魏、赵、韩，俱已助燕，再无去求之理。惟有楚国，虽曾侵伐过，难以开口，然旧时原是相好，今事在危急之时，也顾不得许多，只得差人去求救。又想：“楚乃好利之国，空往求他，却也无用。”因命使臣，许尽割淮西之地，以为贿赂，求他速速发兵，以救燃眉。使臣也只得星夜去了。却恨远水救不得近火，每日只在营中着急。
正急得没法，忽夷维悄悄来报，说道：“大王，不好了！这祸事已到头上来了。”王惊问道：“你怎得知？”夷维道：“方才出宫去打听，见百姓纷纷议论，皆说‘燕国起兵来，原只要拿大王去报仇，实无心侵犯百姓，我们百姓何苦坚守城门，与他做冤家？莫若到明日清晨开放城门，迎接燕兵进来。他有冤的报冤，有仇的报仇，我们百姓但求个安静，便是福也’。臣听见此言甚是慌张，故报大王，须要早早设法。倘百姓无知，不识伦理，果然献了城门，这祸事便不小。”
王听见竟吓痴了，半天说不出话来。夷