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不久孙权的中军亦到，他亲自到皖城下视察。朱光见孙权亲临城下，下令放箭，箭如雨下，射中孙权的麾盖。
孙权只好回寨，召诸将道：“皖城将坚守不出，如何攻取？”
董袭道：“可先筑土山，然后进攻。”
徐盛道：“宜多造云梯，架设虹桥，居高临下攻之。”
吕蒙却不以为然的说：“二位所议之法，皆大费时日；若合肥张辽援军赶到，便极难攻取了！我军初到，士气正旺，宜趁此锐气，奋力攻城，明日势须将皖城攻龋”孙权大喜道：“吕将军勇气可嘉，我决依此计而行，明日一早便进攻皖城。”
第二天天未亮，三军便饮餐一顿，然后即向皖城发起进攻。兵士用擂木撞城门，又架起云梯，抢登城墙。城上曹军箭如雨下，攻城兵士死伤无数。
甘宁见状，手执铁链，冒箭雨攀梯而上。城上皖城太守朱光，下令弓箭手向甘宁猛射，甘宁舞动铁链、盾牌，挡开箭矢，拼死攀越城头，铁链猛挥，击倒朱光，曹军大骇，纷纷投降。
不到半日，孙权军便已攻陷皖城，此时，前来救援的张辽及二万大军，尚在半路行进。探子飞报，皖城已失，张辽大惊，不敢再进，火速退回合肥去了。
孙权大赏三军，特别重赏吕蒙和甘宁，前锋将凌统与甘宁有杀父之仇，心中十分忌恨，但当着孙权和吕蒙的面前，又不敢轻举妄动，只好怀恨在心。
第二天，孙权又下令大军向合肥推进。很快，孙权军便逼近合肥了。
张辽因皖城已失，粮草供应基地被断，回到合肥后一直闷闷不乐。
不久探马报说，孙权大军已逼近合肥，张辽连忙召副将李典、乐进商议。
乐进与李典相交甚厚，便问张辽道：“将军打算如何退敌呢？”
张辽道：“主公远征在外，吴军以为必破我军，为振奋军心，宜发兵出城，奋力迎战，挫折吴军锐气，然后合肥可固守。”
李典本与张辽不和，闻言默不作声。乐进见状便道：“敌众我寡，出战凶险，不如坚守不出。”
张辽不悦，慨然道：“诸位皆以私心作念，不顾大局，我独自出战，迎击吴军好了。”张辽说罢，便点兵欲出城。
李典心中感动，亦慨然说道：“张将军如此英勇，我岂敢因私怨而损大局？愿听从将军指挥调度。”
张辽大喜道：“好极了！那李将军先引一军于逍遥津北面埋伏，待吴军杀过来，可速断津上桥梁，我与乐将军合力痛击。”
李典领令，率军前去逍遥津北埋伏。
此时，孙权军的前锋，由吕蒙甘宁统率，已进到合肥城郊十里之地。乐进率军杀来，甘宁出马与乐进交战，仅数回合，乐进便诈败而逃。甘宁与吕蒙一齐率军追杀乐进，眨眼便去远了。
孙权率中军推进，此时他身边只有凌统一员大将。孙权听说前锋已得胜，便下令大军加速向合肥进击。
孙权率军刚抵合肥城郊逍遥津北面，忽地炮响数声，左面一军由张辽统率，右面一军由李典率领，如猛虎出山般杀来，两面夹击孙权，势不可挡。
孙权身边只得凌统护卫，不由大骇。他急召前锋吕蒙、甘宁回救，但援军未到，张辽已从左面突破孙权的中军防卫，杀了过来。
凌统负责护卫孙权，但他手下此时只得三百余骑兵，抵挡不住张辽的强大曹军，他向孙权大叫道：“势危矣！主公请速渡逍遥桥。”凌统叫时，张辽的二千精骑，已排山倒海般杀了过来。凌统只好拼死迎战，阻挡张辽军的去路。
孙权心中惶乱，慌得奔上逍遥桥，马到桥南，却见桥梁南面一端己被拆断，宽及丈余，难以逾越，孙权不由吓得手忙脚乱。
此时，有亲兵大叫道：“主公可勒马退后，再纵马向前，当可跳越。”
孙权依言勒马退后三丈，然后猛抽一鞭，战马负痛，疯狂冲前，飞身一跃，终于跳过断桥抵彼岸。
逍遥桥北面，凌统所率的三百骑兵，已被张辽军全歼，凌统亦身中数枪，浑身浴血。
吕蒙、甘宁知孙权的中军被袭，慌忙回救，又被李典率军截住围击。吕蒙的前锋大军，来回奔波，十分慌乱，被李典消灭大半。
幸而此时徐盛、董袭二将，驾船从逍遥河上接应，吕蒙、甘宁、凌统诸将，才得以逃出生天。
张辽于逍遥津北一役，杀得东吴鬼哭神号，人人心惊，提起张辽二字，连江东小儿亦不敢啼叫。
孙权经此一役，余悸未消，只好退回东吴边关重镇儒须去了。
懦须位于今安徽含山县西南，本是一座山名。东吴曾建业于此，令诸葛瑾建“儒须大堤”，大堤左面连儒须山，右面接七宝山，中间凿石通水；又于儒须山筑城，称为东关；七宝山筑城称为西关，山川险峻，是控扼北面曹操南犯的要塞。孙权退回儒须，但进取合肥之心仍决计不息。他一面整顿水陆兵马，一面派人回江南，调兵增援，准备再战。
另一面，张辽在合肥，侦悉孙权正从江东调兵，料孙权必会再攻合肥。他担心兵力难于抵敌，便派人往汉中，飞报曹操。
曹操接报大惊，他唯恐后方不稳，便留下了夏侯渊守汉中及屯兵关隘，防范刘备从蜀川进犯。他自己则率军回师，火速返回中原，亲自带兵增援合肥。
合肥距儒须不到百里，曹操深知，若合肥被孙权攻陷，他的后方大本营许都，立刻便暴露于孙权的铁骑之下，因此他不得不全力援救。
正当曹操在合肥，孙权在儒须，两军虎虎对峙之际，法正向刘备进言道：“曹操在平定汉中后，不乘势直取巴蜀，十分失策。如今曹操已被孙权在儒须牵制住，为甚不速发大军，出击汉中呢？我料必可获全胜也。”
刘备犹豫道：“但蜀川初定，人心未稳，是否可以兴兵呢？
而且曹操留下夏侯渊、张郃二将镇守汉中，汉中不易取呀。”
法正道：“不然，夏侯渊与张郃均非将帅之才，进攻汉中，必可获全胜。”
刘备犹豫不决，只好问计于孔明。孔明沉吟道：“法正所论，有其道理，若不取汉中，困守蜀川，则蜀川难以稳固，但现下蜀川形势初定，未达安稳，亦不可贸然出动大军离境。
而且夏侯渊亦是曹操帐下的名将，此人深通韬略，善晓兵机，不可大意。”
刘备道：“那先生以为，我实施何计为妙？”
孔明微笑道：“目下翼德与孟起二将，皆位于蜀川与汉中交接边界，二将均是可与曹军一斗也，今可令张飞、马超二将，进军巴西、下办，摆出进攻汉中的态势，试探曹军的反应，我则伺机而动就可以了。”
刘备欣然接纳孔明的计策，派人传令张飞和马超，各率一万大军，张飞进逼巴西，马超逼进下办。
留守汉中的夏侯渊，闻报张飞和马超各率军逼近汉中边关，有进犯之势，连忙派人驰报远在合肥的曹操。
曹操闻报大怒道：“我不谋蜀川，你却来夺我汉中么。”他本欲带兵亲征，但又被儒须的东吴大军牵制，不敢妄动。
衡量之下，曹操不得不以他的后方大本营为重，自己留守坐镇，改派曹洪领兵五万，赶赴汉中，援助夏侯渊和张郃。
曹洪率军赶抵汉中，获悉马超、张飞果然有进犯汉中之势。曹洪大怒，令夏侯渊和张郃紧守各地关隘，他亲率大军开赴下办的七盘关迎击逼近的马超军。曹洪在潼关，曾吃了马超大亏，对马超恨得牙痒痒的，此时身为汉中主帅，他如何不亲斗马超以泄恨？
马超率一万大军，已进抵下办。他令原蜀降将吴兰为先锋，先去打关试探。
吴兰率先锋部三千兵马，进抵下办关前十里，便与曹洪军遇上。曹洪亲自出战，一刀斩死吴兰的副将。曹洪乘势追杀，吴兰的蜀军大败而回。
马超见曹洪大军已至，不敢轻出，一面下令严守关隘，一面派人悄报成都大本营。
曹洪见马超连日不出，他曾吃过马超的大亏，唯恐马超有孔明的授计，便率军退回与汉中治郡仅隔五十余里的南郑。
张郃此时正镇守南郑，闻曹洪退回，连忙来见，张郃问曹洪道：“曹将军既已斩将旗开得胜，为甚不乘势直取蜀川呢？”
曹洪道：“马超连日不出战，我怕他有孔明授计，为防万一，先行退回。”
张郃大笑道：“孔明尚在蜀川成都千里，曹将军便闻风先退了吗？别人怕孔明，我偏不怕他！愿率本部兵马，反攻巴西，若攻陷巴西，便可直捣蜀川了。”
曹洪道：“巴西之将乃张飞，非同小可，不可轻敌。”
张邵怒道：“孔明我尚且不怕，还怕区区一位莽张飞吗！
我决进击。”
曹洪道：“万一有失，违背主公坚守令旨，却如何善后。”
张郃愤然道：“主公当日，已失直取蜀川之机，今大军已到，尚不敢进取，乃怯懦之为呀！我甘愿立下军令状，若不成功，甘当军法处置。”
曹洪无奈，只好与张郃立了军令状，让他率兵进攻已西的张飞。
张郃原领军三万分守南郑三大关口，他从三寨中各抽一半兵力，合计一万五千，南下进攻巴西的张飞军。
张飞在巴西的大寨，闻报张郃领兵来犯，不由大怒道：“我未出击，张郃反来挑拨，你死期到了。”
他的副将雷同，是蜀川旧将，对蜀川的地理形势十分熟悉。他向张飞进言道：“此地形势险恶，可以埋伏以侍。张郃兵至，将军引军出击，我以伏兵相助，必可取胜。”
张飞微一沉吟，即欣然道：“好极了！便依你之计行事。”
当下拨出五千兵马，由雷同率领，先赴张郃的必经山路两旁埋伏。张飞则率五千兵马，直出三十里外，迎击张郃的兵马。
在半路上，张飞便遇上了张郃的一万五千大军，此时张飞仅得五千兵马，但他毫不畏惧，下令摆阵迎战，张飞骤驰而出，单人匹马直取张郃。
张郃素未与张飞交手，并不将他放在眼内。张郃见张飞挺矛刺