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在德国空军方面，苏联空军所面对的最强劲的对手之一是德国第３战斗机联队第３大队大队长Walter Oesau上尉，他是一个参加过开战以来几乎每一次重大战役的老兵，７月１日他击落了３架ＳＢ，使他击落敌机数目增加到了５４架，而他的大队在这一天以损失２架Ｂｆ－１０９的代价击落了１７架苏联飞机，Oesau 在整个战争中共参加空战３００次，击落敌机１２３架，直到１９４４年５月１１日，他被美国战斗机击落身亡。
到７月１日为止，苏联－罗马尼亚边境相对保持着平静，但到７月２日，位于德南方集团军群右翼的德第１１集团军终于开始向第聂斯特河流域的Mogilev Podolskiy 区域发起进攻，攻击机第７７联队的Ｊｕ－８７从中部战区调来这里，以支援德军的进攻，在德军北面，罗马尼亚第３集团军开始向Chernovtsy发起攻击，而匈牙利部队也越过了苏联国界。
在摩尔达维亚上空的空战是及其残酷的，７月２日德第７７战斗机联队第９中队的Kurt Lasse中尉，Erwin Riehl士官长和Wilhelm Baumgartner 上士攻击由苏第５５战斗机团７架ＭｉＧ－３护航的９架ＳＢ，在战斗中，德国人宣称击落了１架ＭｉＧ－３和３架ＳＢ，据苏方记录苏方Stepan Komlev 的ＭｉＧ－３被击落，飞行员跳伞生还，另有２架ＳＢ被击落，而波克雷什金则击落了１架Ｂｆ－１０９，在这一天里，德国第４航空队宣称以损失３架飞机的代价击落苏联飞机５６架。
和德国空军并肩作战的罗马尼亚空军则受到了相当大的损失，在７月３日，罗马尼亚空军虽宣称击落了８架苏联飞机，但其本身也损失了１１架飞机，包括４架英制Bristol Blenheim轰炸机。
７月４日，苏南方方面军空军司令Shelukhin 少将出动了全部轰炸机轰炸前进中的德国第１１轰炸机，在这一天里，德第７７战斗机联队第３大队宣称击落了１７架苏联ＳＢ和ＤＢ－３轰炸机。
根据苏方资料，开战两个星期来，苏西南方面军和南方方面军空军共损失了１２１８架飞机，虽然损失惨重，但苏空军士气仍然高昂，７月４日在基辅上空苏第２１战斗机团的Dmitriy Zaytsev少尉用他的Ｉ－１６撞击了１架Ｊｕ－８８。
在摩尔达维亚地区，最成功的苏联战斗机飞行员之一是第４战斗机团的Anatoliy Morozov 上尉，在战争的头一个２月里，他个人共击落敌机７架，集体击落敌机２架，并摧毁地面上敌机８架。７月７日，他拦截了由德第７７战斗机联队第３大队的１１架Ｂｆ－１０９护航的第２７轰炸机联队第１中队的Ｈｅ－１１１群，Morozov 击落了１架Ｈｅ－１１１，在打光了弹药后，他撞击了１架Ｂｆ－１０９，Morozov 上尉不但跳伞生还，而且俘虏了被他撞落的德国飞行员Georg Bergmann士官长，同一天里，苏第５５战斗机团的Duzma Seliverstov 少尉袭击了６架德国Ｂｆ－１０９并击落了其中１架。
这时从苏联远东地区调来的增援部队开始抵达前线，这使苏联空军在此地区的实力上升到１０００架，其中６７１架属于苏南方方面军。在６月２２日到７月９日间，苏南方方面军空军共出动超过５０００架次，并宣称击落敌机２３８架。
同时不断的战斗损耗使德国空军的实力持续下降，到７月初，德国第４和第５航空军队实力甚至下降到原有实力的三分之一。在这种情况下，德国空军的士气开始下降了，虽然德国人给苏军造成重大损失，光是在７月５日，德第５航空军就宣称摧毁苏火车１８辆和卡车５００辆，但德军继续遭到苏联空军无休止的顽强抵抗，在空中德军每天都受到苏联战斗机飞行员的挑战，从地面上，德国轰炸机遭到苏军越来越密集的防空炮火的攻击。在德国第５１轰炸机联队的战史中记载着“这时第一批在筋疲力尽的机组成员们不得不被撤离前线调回德国调整休息”。虽然遭到了这些困难，德国空军仍控制着天空，并终于于７月９日切断了第聂斯伯河西岸的铁路交通。
７月１０日，苏联元帅布琼尼担任了苏西南战区司令员，负责指挥苏西南方面军和南方方面军部队。这时苏军前线形势日益恶化，为了阻止德军向基辅的前进，苏军第１４重轰炸机团的ＴＢ－３四引擎轰炸机奉命出击，德第３战斗机联队第２大队的Franz Beyer中尉和Werner Lucas 上等兵发现了这群老旧的轰炸机，并发动了攻击，这些没有任何战斗机护航的过时的轰炸机根本没有任何机会，共有7架被击落，Beyer中尉和Lucas上等兵后来都成了德国王牌飞行员，Beyer最终共击落了８１架敌机，而Lucas 的战绩更是达到了１０６架。同一天Walter Oesau上尉击落了５架苏联飞机，使他的战绩达到了６８架，他的第７７战斗机联队第３大队共击落了２１架苏联飞机，其中１９架是ＤＢ－３。
７月１２日１５３０时，Oesau 上尉和他的僚机Georg Michalek中尉发现了由３架Ｉ－１６护航的一队ＳＢ，Oesau 命令首先攻击战斗机，于是德国人背对着太阳向苏机扑去，第１架Ｉ－１６立刻在Oesau 的枪口下坠落，在另两架Ｉ－１６明白发生了什么事以前，它们就先后在Oesau准确地射击下被撕成碎片（这是Oesau的第７３～７５次空战胜利），在解决了战斗机后，这两架德国战斗机开始轮番攻击苏轰炸机，在２０分钟内，７架ＳＢ被击落，只是当弹药耗尽后，德国人才撤出了战斗。
当两个星期后，Oesau 上尉被调往法国时，他的战绩达到了８６，其中４４架敌机是在５个星期中在东部战场击落的。
７月１２日，德国轰炸机部队奉命继续对苏铁路线进行轰炸，以阻止苏军增援部队抵达，到１３日，德国人轰炸造成了显著效果，使得苏军丧失了任何大规模反攻的可能。
苏联空军对德军空袭做出的反应是加强对罗马尼亚境内目标的袭击，企图以此把德国空军从前线引开，７月１３日下午，６架苏联轰炸机攻击了罗马尼亚普罗耶什第油田的炼油厂，这次空袭取得了完全的成功，共有９０００吨石油被付之一炬，只有２架苏轰炸机回到来基地，其余４架被罗马尼亚空军战斗机击落。被成功所鼓舞，从７月中旬起，苏联以ＤＢ－３轰炸机对罗马尼亚境内目标展开了不停的攻击。
在乌克兰前线，苏军继续向基辅撤退，为了掩护地面部队的撤退，一些最优秀的苏战斗机部队被派往这个方向，这使得德国空军立刻感受到了很大压力，７月１４日，Oesau 上尉在一次空战中遭遇到了一个强劲的对手，他的飞机被打得千创百孔，最后他只是勉强把飞机迫降在自己的机场上，军医在他的脸上取出了１０多片碎片，其中一片离他的眼睛只有几英寸的距离。
德第５３战斗机联队的Franz Schiess 少尉于７月１５日碰到了两架很难缠的苏联双翼机，他回忆道：“我们碰到了２架Ｉ－１５ｂｉｓ和１架ＳＢ，那架ＳＢ和１架Ｉ－１５ｂｉｓ很快被击落了，可是另一架Ｉ－１５ｂｉｓ却给了我很大麻烦，那个俄国飞行员飞得很有技巧，每当我占据了攻击位置，他总是迅速地急转避开，我一直未能获得攻击的机会，我一直追逐到敌人后方很远的地方，仍无法击落他，最后我只能选择脱离。”
在同一天里，德第５３战斗机联队的联队长Gunther Freiherr von Maltzahn 少校被一架Ｉ－１６击落，但他幸运地迫降在德军一方因而得以生还。
由于苏联空军在南方部署了最精锐的空军部队，这使得这里的形势和中部和北部有所不同，在开战４个星期中，苏军得以阻止了德南方集体军群迅速突破。
第三章
十一
德国空军对乌克兰地区苏联铁路交通系统的轰炸严重扰乱了苏军的供应线。而地面战争的形势也越来越恶化。７月１６日，德第１装甲集团攻占了基辅西南的Biylaya Tserkov，而德第１１集团军也攻占了摩尔达维亚首府Kishinev ，这时大量苏军地面部队在乌曼地区陷入重围，苏西南方面军司令基尔波诺斯上将紧急命令方面军空军司令Astakhov中将“把你手头所有的兵力投入对Biylaya Tserkov 地区德国坦克部队的攻击，这个攻击必须立刻进行，这是你的主要任务！”
第二天，Astakhov将军的轰炸机和攻击机群开始了他们的攻击，由于这几天多雨，云层过低，使德国战斗机无法有效拦截，这使得苏空军的攻击取得了一些效果，但尽管如此苏空军只能迟滞德第１装甲集团的前进速度，却无法阻止他们的攻势。
在苏南方方面军的地段上，情况进一步恶化，由于苏军一再后退，使得苏空军无法有效组织行动。这时德第１１集团军攻抵第聂斯特河，一路上几乎未遭苏空军攻击，７月１７日德军渡河成功。恶劣的气候阻碍了双方空军的行动，但７月２０日苏第６６攻击机团的３架Ｉ－１５３遇上了３架德第５３战斗机联队的３架Ｂｆ－１０９，结果２架Ｉ－１５３和１架Ｂｆ－１０９被击落，在这场空战中，５３战斗机联队联队长von Maltzahn少校取得了他的第４０次空战胜利。
７月２１日，８架苏联ＤＢ－３轰炸机出其不意地袭击了Beltsy机场，炸毁了１４架德国飞机，包括第７７攻击机联队的１１架Ｊｕ－８７。第二天，著名的德国党卫军上将莱因哈德·海德里希亲自驾驶１架Ｂｆ－１０９参加了一次对苏联飞机的拦截，海德里希上将在苏德战争爆发后，他自愿和第７７战斗机联队的飞行员们一起执行了５０余次作战任务，对德国飞行员来说这是一个苦差使，因为他们必须把大部分精力用于保护他，在这些任务中，海德里希并未取得任何空战胜利，７月２２日他反而自己被�