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女王和两位绝地武士以及一些随从重返纳布星球。在维丝的引领下，他们在密林中找到了马脸人部族和他们的首领。女王诚恳地请求马脸人部族能够与她一同对敌。她的真诚打动了首领，首领答应一同行动。
利用机器人阿图发射出的反叛者指挥中心的全息图，女王和她的将军们制定了详细的进攻方案，计划以最小的牺牲制服反叛者。
马脸人部族的大军倾巢而出，除了由马脸人组成的步兵外，还有驾驭高大鸵鸟形坐骑的骑兵、专门运送水晶炸弹的运输车和驮在巨兽背上的能量罩发射装置。
大军行进不远，迎面就碰上由重型气垫坦克和机器人运兵车组成的反叛部队。马脸人首领立即下令发射能量罩，一张无形的能量网将马脸人的大军全部屏蔽了起来。敌人开始用坦克炮轰击，炮弹打在能量罩上犹如水球落到玻璃板上，毫无作用。敌人迅速改变战术，机器人运兵车吐出大批蝗形机器人，它们全副武装，列着整齐的方阵向能量罩逼近。
马脸人的能量罩虽然能抵抗最强劲的冲击和轰炸，却无法对冲击力极小的软接触实施有效屏蔽。蝗形机器人将身体贴近能量罩，然后再稍一用力就透了进去。能量罩被突破，混战开始了。
虽然马脸人抛出的水晶炸弹使蝗形机器人伤亡惨重，但它们实在太多了。渐渐地，马脸人军队阵脚大乱，开始崩溃。敌人很快就控制了战局，马脸人残兵全部缴械投降。
在马脸人部族与反叛者还在激战的同时，女王和他的军官以及两位绝地武士开始了对反叛者指挥中心的攻击。蝗形机器人节节败退。这时，黑衣武士达丝默又出现了。尤金公与奥比文联手与黑衣武士展开决战，女王率众继续向指挥中心进逼，而阿纳金则驾驶一艘飞船从空中展开攻击。
在空中平台，三道耀眼的激光搅在一起难分难解。突然，一股定时发射的能量挡在了奥比文面前，师傅和黑衣武士则被隔在了另一面。
本来，尤金公和奥比文合力才能与黑衣武士争个平手，如今尤金公孤掌难鸣，渐渐露出破碇，黑衣武士反身一击，长剑力透尤金公的胸背。
眼见师傅尸横面前，奥比文怒火中烧，定时的能量屏一消除，他立即飞身直扑仇敌。可是，几十个回合之后，奥比文被击落平台。幸好他抓住了台壁上的一个突出物，才死里逃生。平台上，黑衣武士望着下面的奥比文露出得意之色。这一瞬间的懈怠害了他，奥比文一跃而上，师傅的激光剑也仿佛有了灵性，应声飞入他手。黑衣武士猝不及防，被一剑刺下深渊。
女王一行此时进展顺利，连具有自我能量防护能力的异形机器人也未能阻止他们的快速突进。
指挥部大楼下，女王的几位将军拔出绳索枪，几声轻响，枪口发射的锚头已固定在楼上，他们迅速顺绳而上，攻占了指挥中心。纳布星司令官被押上飞船。
与此同时，在空中英勇战斗的阿纳金成功地击毁了位于纳布行星轨道上的反叛者基地，为女王赢得了决定性胜利。
在马脸人战场，维丝等人惊奇地发现押解他们的蝗式机器人统统变成了一堆堆废铁。原来，由于基地被毁，他们已失去能量。这种胜利太富戏剧效果了，马脸部族一片欢腾。
马脸人部族举行了盛大的庆典，女王亲自将一颗象征和平的水晶球赠给马脸人首领。然后，女王返回王宫，巴巴丁议员热情恭迎女王还朝。
宇宙又重新赢得了和平。