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对罗马尼亚东道国有利的责任分工，一直遍及整个后方地域。安东奈斯库保持了对整个国家的行政管辖权，只是普洛耶什蒂…布加勒斯特一线以东地区，被划为由一名罗马尼亚司令管辖的军事控制地区，并给这一司令配备了前德军A集团军群和外德涅斯特地区后勤相交通线指挥官奥勒布。奥勒布不是对汉森而是对舍尔纳负责。德军的补给依靠罗马尼亚和匈牙利的铁路系统，这两个铁路系统运输能力都很有限，再加上管理不善，运输能力就更低了。由于罗马尼亚和匈牙利之间根深蒂固的仇恨，双方在边境转换铁路车辆时都故意刁难。众所周知，德国空军还要在好几百英里长的铁路线上执行空中侦察，寻找在铁路线上丢失的德国列车。从德国发出的货物要经过两至三周才能到达前线；铁路线十分不可靠，以致德国部队和增援部队发现，在匈牙利和比萨拉比亚之间从公路上徒步通过一个又一个补给站反而更快些。
当弗里斯纳和舍尔纳对调，被派往所谓平静的罗马尼亚前线时，弗里斯纳发现他属下的军官对他们的罗马尼亚战友的新的奇怪态度都深感不安。战争还未触动比萨拉比亚和摩尔达维亚。罗马尼亚当局尽管一定程度地承认了腐败无能，但仍未采取步骤把国家转到战时体制上来。安东奈斯库早先的动员措施落实得不认真，而且现在越来越看得出他的命令已经不再有人服从。罗方常常不把德军放在眼里，事先不通知也不进行磋商就把关键的罗马尼亚指挥官和参谋人员撤走，有时甚至包括那些并入德军野战部队编制的指挥官和参谋人员。这种事件在两年前被认为根本不可能发生。许多新近任命的罗马尼亚人对政府心怀敌意，有根据可以怀疑他们中间的一些人在准备与苏联入侵者实行妥协，而另一些宁愿拥护西方而不拥护东方的人，正希望获得英、美的支援。弗里斯纳把这些担忧和怀疑均转告了腊斯登堡。
然而，元首从德军最高统帅部收到了与此完全相反的情报。4月2日，即罗马尼亚参加开罗秘密和谈前仅十四天，汉森还强调罗马尼亚领导层和人民决心把这场战争打下去，两天后访问布加勒斯特的约德尔的代表波勒克，也证实了这一看法。格斯滕贝格在给戈林的报告中，也差不多持同样的观点。据弗里斯纳说，格斯滕贝格认为他相信自己能用德国空军的一个高炮连平息布加勒斯特的任何政变。年青的国王米哈伊和他的母亲是亲英的，王宫据说是反轴心国的阴谋中心。尽管如此，安东奈斯库仍被当作完全是希特勒的人，在整个战争期间，他显示出体谅德国的苦衷而不惜牺牲罗马尼亚的利益。基林格尔把弗里斯纳的疑虑看作是毫无根据的，他相信全国都支持安东奈斯库，并且按照自己的看法向德国外交部作了报告。可是，他没能说服里宾特洛甫。里宾特洛甫要求元首在首都布加勒斯特驻扎一个装甲师，以保证安东奈斯库及其政府的安全。古德里安抽不出部队，但是因为他和约德尔可相互自由借调部队，这位参谋总长又把布加勒斯特看作是德军最高统帅部的管区，所以，他建议从南斯拉夫调一个党卫军警察师可能是合适的。约德尔对此表示犹豫，这一主张就被搁置下来。
希特勒对安东奈斯库的意图可能还有某些猜疑，因为当这位罗马尼亚政治家8月5日和外交部长米海·安东奈斯库，以及罗马尼亚参谋总长斯蒂弗莱一起访问腊斯登堡时，希特勒曾单刀直入地问他罗马尼亚是否准备打到底。不管安东奈斯库的真实意图是什么，元首似乎对会见的结果颇为满意，安东奈斯库给古德里安和弗里斯纳都留下了忠诚的印象。
在保加利亚，德国人也感到不安。保加利亚与美国、英国处于交战状态，可是与苏联没有处于交战状态。它占领了希腊和南斯拉夫的部分领土，坚定地站在德国阵营一边，虽然它在血统、语言和文化方面同苏联有着密切的关系。冯·容根费尔特与驻保加利亚军事使团一起，向古德里安报告，保加利亚部队的士气和普遍的态度表明暗中有变。保加利亚国王鲍里斯是轴心国的忠实信徒，共产主义的死敌，前不久死去，德国人认为死因神秘。8月2日，土耳其与德国断绝了外交关系，罗马尼亚有可能从后方遭到进攻。
弗里斯纳到罗马尼亚后，发觉他新近接手的部队正在被希特勒、戈林和古德里安用作预备部队，补充其他集团军群。德军的一个航空大队被调往拉脱维亚。舍尔纳原先拥有的九个装甲师中，有几个已经调到中央集团军群，另外还有三个装甲师、一个装甲护卫师、两个步兵师已接到命令即将开拔。只有一个装甲师、一个装甲护卫师和一个罗马尼亚装甲师留下。弗里斯纳的新部队由两个德军集团军和两个罗马尼亚集团军组成。这些部队分成两个集群。在东比萨拉比亚的杜米特雷斯库集群由罗马尼亚第3集团军司令杜米特雷斯库指挥，这一集群由罗马尼亚第3集团军和弗雷特尔·皮科的德军第6集团军组成，据守德涅斯特河下游一线，不过苏军已经夺得河上若干桥头堡。韦勒集群位于更西部的布科维纳和摩尔达维亚，它由韦勒的德军第8集团军和拉科维特扎的罗马尼亚第4集团军组成。弗里斯纳的总兵力相当于二十三个德国师和二十三个罗马尼亚师，人数超过八十万，其中三十六万是德国兵。
德军南乌克兰集团军群的战备状态远非令人满意。弗里斯纳7月25日接任司令时，发觉他的参谋长文克已被古德里安调去接替陆军总部的豪辛格，新的参谋长冯·格罗尔曼一直到7月31日才到任。弗雷特尔·皮科到7月末才接任德军第6集团军司令。该集团军的参谋长已阵亡，接任参谋长的格德克到8月17日才到任。所以，两名关键的司令和两名关键的参谋长，都是在苏军入侵罗马尼亚之前几个星期或几天才到达他们新岗位的。据统计，德军师一级的官兵人数似乎非常令人满意。尽管第79步兵师的勤务与运输大部分都由协助的志愿人员担任，但该师的官兵仍达到一万人，每个步兵连的作战人数为六十至八十人。第15步兵师拥有将近一万三千名官兵。另一方面，许多步兵团在7月份已拥有二千多名官兵（上一年的5月还不满三百名）。步兵师之所以会满员，只是因为大部分师在前两个月得到了大量补充，但是保存下来的老的、有战斗经验的步兵，不超过百分之十五，而补充的士兵的质量却丝毫不能令人满意。许多人已超过了在前线服役的年龄，还有许多人是从行政勤务部门和后方兵站罗致来的。尽管这批人到时候可以成为有用的步兵。可是在8月份，包括军官在内的许多人，都是新来乍到而又缺乏实战经验。步兵师仍拥有多达六千匹马，但是只有四百辆汽车。它们行军时的纵队，仍好象看不到尽头的、由俄式农用马车组成的车队。缺乏火炮、迫击炮和弹药的情况十分普遍，无论是过时的德制火炮和迫击炮，还是缴获来的苏军的火炮和迫击炮，全部都用上了。虽然这些苏制火炮性能极佳，但缺乏牵引车和弹药。
弗里斯纳最缺的是坦克和飞机。南乌克兰集团军群只有第10装甲护卫师和第13装甲师，后者的坦克已减到不足四十辆。8月19日可供作战用的总共一百二十辆坦克中，有一半以上属于罗马尼亚装甲师。可是，此外德军还有一支由二百八十门强击火炮组成的装甲部队。德斯洛赫的第4航空队负责南乌克兰集团军群的空中支援，它由两个高炮师和第1航空军组成。到8月19日，它可供作战的飞机不足三百架，其中约有五十架是第一流的昼间战斗机（梅109飞机）。两个高炮师中，有一个师毫无打坦克或打其他地面目标的经验，炮手一半是罗马尼亚人。
南乌克兰集团军群的战线宽约四百英里，其中百分之六十由德国师守备。杜米特雷斯库指挥的罗马尼亚第3集团军在所属集团军群的右翼侧，位于德涅斯特河下游黑海附近，位于该集团军左侧的是负责掩护比萨拉比亚首府基希涅夫地区的弗雷特尔·皮科指挥的德军第6集团军。从第6集团军再往西是雅西地区，由拉科维特扎指挥的罗马尼亚第4集团军防守。南乌克兰集团军群的左翼侧是韦勒指挥的德军第8集团军，负责扼守东喀尔巴阡山的低坡。罗马尼亚第3集团军拥有一个德国军和三个德国师。德军第6集团军的十四个师中有十三个是德国师。韦勒集群有六个德国师，其中包括位于翼侧并与北乌克兰集团军群相邻的第17军的两个师。罗马尼亚的地势趋向是沿着众多的河川沼泽自西北走向东南，而德军的补给线、交通线以及撤退路线几乎直指正西，与前线平行并横贯河川、沼泽以及森林覆盖的山岭。
安东奈斯库前些时候曾建议轴心国部队应放弃比萨拉比亚，往南撤入特兰西瓦尼亚，到喀尔巴阡山、塞勒特河下游、福克沙尼、加拉次和多瑙河河口一线。他认为，现存的战线之所以长而易受攻击是因为该国地形走向的缘故，特别是因为塞勒特河与普鲁特河的流域是自雅西以北的苏军阵地起经罗马尼亚第4集团军防地到东南地区。所以就给敌人提供了突入德涅斯特河下游德军第6集团军和罗马尼亚第3集团军的后方的通道。这一建议先后得到舍尔纳和弗里斯纳的支持，然而却遭到了希特勒的拒绝。没能照这一建议行事使德军遭受惨重的损失。弗里斯纳对罗尼马亚的政治和国内局势要比苏军对他的战线的直接威胁更为不安，他建议希特勒让他指挥所有的武装部队，以后不要再让他抽调部队去加强其他的集团军群。希特勒看来由于安东奈斯库于8月5日和6日对东普鲁士的访问以及德国驻布加勒斯特大使的报告的语气而完全放心了，他认为弗里斯纳过虑了，并要凯特尔告诉弗里斯纳的主要负责作战的军官冯·特罗塔，南乌克兰集团军群的任务将是守住