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1943年底，曼施泰因的南方集团军群编成内有第1和第4装甲集团军以及第8集团军，全部兵力相当于四十三个步兵师、十五个装甲师和七个装甲护卫师。克莱斯特的A集团军群编成内有克里木半岛上第17集团军以及第聂伯河弯曲部的罗马尼亚第3集团军和霍利德特的第6集团军，共计为八个德国步兵师和十个盟国师。
元首表面上与曼施泰因的关系很好，实际上对他却非常不满。曼施泰因曾建议撤离第聂伯河弯曲部并将他自己的集团军群司令部从文尼察转移到利沃夫。这些建议元首曾与蔡茨勒、约德尔还有其他人进行过商讨，结果遭到尖刻的挖苦。曼施泰因在此以前只是要求希特勒同意批准撤出第聂伯河弯曲部，将第1装甲集团军转移到他的左翼，对此元首没有同意，但许诺经铁路给他调遣三个师，这三个师分别抽自A集团军群、中央集团军群和北方集团军群。由于这三个师不可能及时赶到，曼施泰因在瓦杜丁发起进攻后的第五天只好自作主张将第1装甲集团军司令部以及一个步兵师与三个装甲师从第聂伯河弯曲部调到他的左翼。不过，他是按照希特勒的战略行事的，因为韦勒的第8集团军继续在扼守霍利德特第6集团军以西的第聂伯河弯曲部的部分地区。霍利德特的第6集团军位于尼科波尔这个“口袋”的底部。尽管胡贝的第1装甲集团军司令部赶来组织援救遭到攻击的第4装甲集团军，并接管了它的右翼，同时劳斯也接管了它左翼较大的地区，但是在瓦杜丁的攻势面前，他们都不得不节节败退。瓦杜丁的进攻已威胁到德军从利沃夫到奥德萨的铁路线。这段铁路线对于南方集团军群的右翼和整个A集团军群来说是至关重要的。第1乌克兰方面军继续向前进攻，开始稳扎稳打，后来加快了步伐，在进攻的最初两周内就攻占了科罗斯田、诺沃格勒…沃伦斯基、日托米尔、别尔迪切夫以及白教堂。1月5日，即曼施泰因从东普鲁士返回的第二天，科涅夫的第2乌克兰方面军在浓雾中发起了进攻，这次进攻是指向东部韦勒的第8集团军。曼施泰因在东普鲁士曾再一次要求撤出第聂伯河弯曲部，而且还要求把克里木半岛上的第17集团军调给他。
科涅夫第2乌克兰方面军的进攻是在瓦杜丁所在战区东边的切尔卡塞和斯塔罗杜布之间这六十英里宽的狭窄正面上实施的一路突击，其主要方向是指向西南的基洛夫格勒。负责实施主攻的是马纳加罗夫的第53集团军（这时是由加拉宁临时负责指挥）和罗特米斯特罗夫的第5近卫坦克集团军。负责实施翼侧助攻的是雷诺夫（后来是斯米尔诺夫）的策4近卫集团军、扎多夫的第5近卫集团军和舒米洛夫的第7近卫集团军。与此同时，科罗捷耶夫的第52集团军负责扼守方面军最北部的翼侧。方面军的意图是，先向东攻打基洛夫格勒，然后再打小维斯卡，从翼侧包围一部分守卫切尔卡塞和科尔孙之间这段第聂伯河南岸的第8集团军，再与突入德军后方的瓦社丁部队会师来完成两翼包围。
科涅夫的进攻一开始就指向德军的第52、第47装甲军。冯·福尔曼是前几天刚从德国来接管第47装甲军的。他曾介绍过当时的情况，说他有三个装甲师、一个装甲护卫师和四个步兵师。装甲师只不过相当一个装甲群，步兵师仅抵上一个加强团。拉姆克的第2伞兵师有三千二百人，扼守着十三英里宽的正面。第10装甲护卫师有三千七百人，扼守着十英里宽的正面。地上到处都盖着厚雪，气温降到摄氏零下二十度。每个步兵的阵地那怕变动仅几百码，他自己就必须重新构筑堑壕和掩蔽部以防敌人炮火的袭击和寒流的侵袭。这时要在硬得象铁的地面上来挖工事，简直是不可能的。德军的士气还好，但是，据福尔曼介绍，许多官兵对战争前途和结局怀有疑虑，十分苦恼。国内的来信讲了那些破坏性轰炸和警察日益严密控制的情况。没有什么人能理解那些来自上级、显然是来自最高一级的、看来是毫无意义的命令。大部分人深知，与东方或西方妥协已无指望，元首仍是他们唯一的救星。对于前线军人来说，希特勒是军队的总司令，在他们的心目中还没有哪个领导人有足够的才干可以取代他。
无线电侦听提供的很多迹象表明，进攻迫在眉睫，特别是苏联无线电通信几乎没有采取什么措施来保守进攻准备方面的秘密，这就更使人加深了这个印象。进攻是以通常的方式开始的，先是半个小时的杀伤性炮击，尔后是重型坦克和步兵的冲击。福尔曼发现，虽然苏军上级领导机关的计划拟定得很好，但是苏军仍吃了它过去那些弱点的亏，它的炮火缺乏机动灵活与协调一致，它的下级指挥官缺乏主动性，它那未经训练而参战的步兵不善于作战。这些步兵员然在数量上以八与一之比超过德国的守军，但是大部分是由地方征集的往往不愿服役的人（德军称为“抓来的兵”）组成的。仅仅在1月5日和6日两天，第47装甲军的炮兵就发射了十七万七千发炮弹，力图用火力掩护正面已被打开的许多缺口。军或集团军都没有预备队，因此该军的防线有崩溃的危险。1月8日基洛夫格勒失守。1月9日夜晚，第47装甲军司令部遭到苏联一个搭载有步兵的坦克旅的袭击，被打散了，人员和武器装备均受到损失，许多师在后撤途中屡遭包围。
面对着德军猛烈的抵抗，科涅夫仍不断实施进攻。据苏联史料记载，这些德军巧妙地利用许多村庄与沟渠进行防守。西部的瓦杜丁第1乌克兰方面军继续在分割第1和第4装甲集团军，直到这两个集团军之间被打开的缺口达到四十英里宽时才罢休。但是，在1月份的下半个月，南方集团军群却动用了两个装甲军和一个步兵军对乌曼和文尼察之间这一地区的第1乌克兰方面军实施了两次有力的反突击。第一次反突击驱逐了乌曼以北日马琴科的第40集团军和扎多夫的第5近卫集团军。第二次反突击切断了莫斯卡连科的第38集团军和卡图科夫的第1坦克集团军各一部的退路，使其蒙受重大损失，特别是坦克。这时第1乌克兰方面军暂时放弃了阵地，向后约退了二十英里。
第1与第2乌克兰方面军在突入科尔孙地区东部和西部之后已经使切尔卡塞西南、由德军第1装甲集团军和第8集团军防守的突出部暴露。第1和第2乌克兰方面军准备用翼侧的部队恢复这次攻势，从两翼包围这个突出部。1月25日，第2乌克兰方面军首先发起进攻，1月27日夺取了德军深远后方的什波拉，次日，又攻占了兹韦尼哥罗德卡，德军装甲部队进行了猛烈的反突击，将进攻部队包围与孤立了三天。在这次战斗中，福尔曼发现，重型反坦克炮和豹式坦克上的火炮在直射距离上都能穿透T34型坦克。接着，在1月26日第1乌克兰方面军从西边实施进攻。1月28日，克拉夫琴利的第6坦克集团军在兹韦尼哥罗德卡附近同第2乌克兰方面军罗特米斯特罗夫的第5坦克集团军会师，完成了两翼包围，切断了利布的第42军和施特默尔曼的策11军。而就在这同一天，希特勒却将他所有的集团军群和集团军的司令召集到东普鲁士，听取关于在德军内建立国家社会主义党的优越性的报告。这次德军有四个步兵师、一个党卫军装甲师、一个党卫军旅以及其他一些部队总计约达六万人被苏联的二十七个步兵师、四个坦克军和一个机械化军所包围。
南方集团军群急如星火地调集一支解围部队，因为经验证明，反攻拖得越久，解围的任务就越艰巨。然而，一切重大决定都得由元首作出。就在那天傍晚五时，元首从蔡茨勒打来的电话今得知德军被围。他认为这是奇耻大辱，接着便开始从这里抽调一个师，从那里抽调一个战斗群。他忽然对蔡茨勒说，步兵在作战中再也发挥不了什么作用，除非他们后面有坦克或强击炮作后盾。胡贝的第1装甲集团军必须结束它在左翼同卡图科夫第1坦克集团军的战斗，第8集团军不得不动用福尔曼的第47装甲集团军。曼施泰因下令调出第聂伯河弯曲部霍利德特第6集团军防区中的第24装甲师。但是，坐在办公室指挥全线战争的希特勒在该师已开始进攻切尔卡塞后又将它调回，因为尼科波尔地区又遭到了威胁。它往返行程约五百英里，回到那里已为时太晚，在这两个地区都没有发挥作用。
担任包围任务的苏联部队是按照它们通常的做法分工的。对付包围圈内敌人的是斯米尔诺夫的第4近卫集团军和特罗费缅科的第27集团军的步兵师。罗特米斯特罗夫的第5近卫坦克集团军和克拉夫琴科的第6坦克集团军执行打援务，随时准备迎击解围部队的装甲突击。2月8日，苏军敦促被围的德军投降，保证人身安全并给予人道待遇。到2月10日，所有被围的部队都处在苏军火炮的射程之内，因为被围的这两个军在苏军进攻的压力下已龟缩到宽约十英里、长约二十英里的地域内。利布的第42军接受第11军军长施特默尔曼指挥。所有被围的部队都听从韦勒第8集团军的指挥。在科尔孙机场早已有一个简编的空运组织，负责第8集团军中那些因道路泥泞而得不到供应的前沿部队的补给工作。该组织经过充实每天能向被围部队空运八十吨补给品。大雨大雪交加，能见度和飞行条件都很差。
韦勒对调集解围部队的拖拉作风和上级强加于他的解围方法十分不满。这次解围不是以解救已方部队为目的，而是自不量力、异想天开地去包围并歼灭敌人。担任解围任务的左路部队，即布赖特的第3装甲军，于2月4日首先开始突击。但是，攻击的方向过于偏向西方，结果只好在血泊和泥淖中停了下来。它白费了五天时间，伤亡了许多人，最后又撤回到原地。时间不能再耽误下去，因而部队随到随即按新的最近捷的方向投入战斗。福尔曼的第47装甲军向敌包围圈偏东方向突击�