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与此同时，梅列茨科夫的沃耳霍夫方面军负责突破第18集团军的右翼，从诺夫哥罗德附近的伊耳缅湖地区实施主攻。列宁格勒和沃耳霍夫两个方面军的当前目标是围歼林德曼的第18集团军。往南，波波夫的第2波罗的海方面军负责攻打并牵制德军第16集团军。这三个方面军的总兵力相当于一百零五个步兵师和十二个坦克旅，其中仅列宁格勒和沃耳霍夫这两个方面军就在坦克和飞机数量方面至少以六与一之比超过德军第18集团军。德军方面，北方集团军群司令屈希勒尔过去几个月拨给曼施泰因好几个师，这时还拥有四十个步兵师、一个独一无二的装甲护卫师和两个山地师在森林、沼泽地上扼守一条长达五百英里的防线。第18集团军拥有二十一个步兵师，其中五个是空军野战师。没有预备队也没有什么装甲部队。师的正面宽达二万五千码。
秋季，屈希勒尔一直在进行向1940年波罗的海国家与苏联边界线附近的“美洲豹”防线撤退的准备工作，因为他打算在部队真正撤退前就有组织地全部撤出该地区。本来打算将所有居民都撤走，结果错打了算盘，后来改成将所有成年男子强行掠走，并将所有设备、住房和食物洗劫、破坏一空。苏联可能发动进攻，这是尽人皆知的，只是希特勒对进攻是否会象屈希勒尔所认为的那样快还有点怀疑。12月30日中午在元首召开的会议上，屈希勒尔介绍了战况，言谈之中还对从他那里给其他集团军群抽调部队表示不满。屈希勒尔主张在苏联发动进攻之前就开始向“美洲豹”防线撤退，然而这个请求却遭到决不自动放弃土地的希特勒的反对，因为这会促使芬兰下决心退出战争。同样显而易见的是，林德曼的看法与屈希勒尔相反，他的态度比较乐观，认为屈希勒尔可以守住现在的阵地顶住苏联进攻。元首总是采纳与他自己想法一致的意见，因此屈希勒尔失败了。
1月14日，费久宁斯基的第2突击集团军从奥腊尼恩巴乌姆桥头堡发起进攻。该桥头堡当面的德国部队是两个空军野战师、党卫军诺兰装甲护卫师以及其他部队，所有这些部队都归施泰纳的第3党卫军装甲军指挥。经过激烈交战之后，德军的防御部队开始退却。过了一天，马斯连尼科夫的第42集团军在列宁格勒以南的地区越过涅瓦河实施进攻与此同时斯维里多夫的第67集团军在姆加地区进行牵制性的进攻。到1月19日，马斯连尼科夫同费久宁斯基的部队会合，切断了彼得霍夫的德军与外界的联系。往东，梅列茨科夫的沃耳霍夫方面军应牵制林德曼第18集团军的中部，即第54和第26两个军，同时要突破该集团军的南翼。斯塔利科夫的第8集团军和罗津斯基的第54集团军所进行的牵制性进攻非常成功，使罗津斯基的部队逐渐包围了德军第26军。沃耳霍夫方面军利罗夫尼科夫第59集团军从南面诺夫哥罗德附近发动的钳形进攻，指向德军第16与第18这两个集团军分界线附近的一个空军野战师。但是，在取得初步的胜利之后，进攻发展得很缓慢，因为恶劣的气候和不良的能见度使空军和炮兵很难进行支援。坦克一辆又一辆地陷入了沼泽地。诺夫哥罗德以南的苏军却比较顺利地迎着暴风雪越过封冻的伊耳缅湖，从而切断了城区内的德军与外界的联系。屈希勒尔十分清楚苏军的意图是从两翼包围第18集团军，苦苦恳求元首同意他将已暴露的第26军和第28军撤到列宁格勒到楚多沃铁路线上的中间阵地，结果未能获准。1月22日，他直接向希特勒说明了自己的困境，因为当时在姆加和托斯诺地区第54军象第26军一样也有被围的危险。他恳求再三，而希特勒只是许诺从中央集团军群给他油调一个装甲师。元首不同意在诺夫哥罗德地区被围的部队突围。当他改变决心，再下达撤退命令，已为时过晚。中间防线的撤退也出现了同样的情况。当同意撤退的批示下达时，德军守军早已被逼得走投无路，这条中间防线也无法守住了。
对于德苏两国部队来说沃耳霍夫地区的条件一直是很恶劣的。前两年，那个地方相对来说双方都没有什么大的行动，在一些地方所发生的战斗也是在茂密的森林沼泽地上进行的堑壕战，虽然德国守军毫无疑问地吃惯了苦，但是苏联的攻势来得十分突然，其来势之猛是谁也没有料想到、也没有经历过的。1月19日夜间，被围困在诺夫哥罗德的第28轻装师接到了突围的命令。重伤员不得不被留在废墟上，医务人员自告奋勇留下护理他们。所有能携带武器的人，其中包括能行走的伤员都力图在夜暗的掩护下撤退。在沃耳霍夫地区东北方向上的部队冒着敌人猛烈的炮火后撤，与此同时苏联空军还轰炸和扫射所有撤退部队。德国的兵团和部队混成一团。作战部队中也有散兵游勇、休假人员和后勤人员。所有的人员受尽雨淋之苦，又困又俄。若不是补给纵队的指挥官尽最大努力与部队保持联系，物资的补充也会中断。空军野战师己溃不成军，有些步兵师几乎所有的团长相营长不是被打死就是受了伤。各师步兵的人数降到了只有五百人。危言耸听的谣言在前线四起，还有一些惊慌失措和逃跑的事件。加特契纳是德军主要的铁路末端站，那里汇聚着无数回家休假或休完假归队的德国军人。车站遭到了芬兰湾中苏联军舰大口径火炮的猛烈炮击，一霎时就不堪使用了。
1月28日，屈希勒尔自作主张，命令第18集团军后撤到卢加河一线，不过他向希特勒保证不了他能守住这条防线。第18集团军如果再死守原来阵地就会被敌人包围，对此希特勒不闻不问，反而倒打一耙，说屈希勒尔的错误在于他首先想的就是撤退。就在这天中午召开的会议上，希特勒严肃地对蔡茨勒说，三年来的经验证明，凡是为了缩短战线或建立更坚固的防线而放弃原阵地的，他肯定也守不住新阵地。1月29日屈希勒尔被撤职，由莫德尔接替。莫德尔已赢得防御勇士的美誉。
莫德尔得到任命的同时还得到了中央集团军群调来的两个师。有一个装甲师在卢加城附近投入战斗，这虽然在某种程度上阻止了苏军的前进，但是要固守卢加河一线己为时太晚。在德军后方列宁格勒地区的游击队倾覆列车，破坏铁轨与桥梁，使德军十分慌乱。起初，苏军的主攻方向显然是指向德军第18集团军的西北翼，因为在那里第2突击集团军和第42集团军早已在卢加河的下游威胁着贝帕斯湖以北的狭长地带。但是，当莫德尔开始向左翼调动部队时，右翼的第16集团军又遭到了波波夫第2波罗的海方面军越来越猛烈的进攻。从此以后，整个北方集团军群显然是处于被围的险境。2月15日，希特勒不得不同意北方集团军群从苏联撤到“美洲豹”防线。接着芬兰就向莫斯科询问停战的条件。
列宁格勒和沃耳霍夫这两个方面军由于长期进行阵地防御，参谋机构与部队缺乏锻炼，据苏方资料说，特别是在进攻战的协同与支援方面经验尤为不足。据说，北方集团军群得以安然无恙靠的就是这一点，此外还靠恶劣的气象条件（即大雪、浓雾、解冻与多雨）和难以通行的森林沼泽地。所有这一切都迟滞了苏军的进攻。2月中旬，沃耳霍夫方面军被撤销，所历属的部队分给了列宁格勒和第2波罗的海这两个方面军。到3月1日，波罗的海地区的一切作战行动都停了下来，双方转入了防御。
在乌克兰，德军的南方集团军群的处境急剧恶化。曼施泰因的部队不顾危险，仍部署在从科罗斯田到第聂伯河弯曲部这块南乌克兰地区，形成了一个脆弱的突出部。尼科波尔与克里沃罗格地区的矿藏已不开采，这个矿区即使丢失也不会使德国经济出现无法解决的问题，但希特勒一味坚持，只得固守。与此同时，南方集团军群的左翼也受到越来越严重的威胁，苏军第1乌克兰方面军向基辅西南方向伸出的突出部，看来有可能将曼施泰因与布施的中央集团军群分隔开。
苏军在乌克兰的几个方面军并不是没有遇到困难。南部冬季的气候非常温暖。冰雪消融、多雨与泥泞的春季早在12月底就已到来。通向苏军后方基地的交通线长达三百多英里，因此补给、维修与保养方面存在很大的困难。第2乌克兰方面军只有百分之五十的摩托车辆能行驶在大道上。部署在西乌克兰的一百六十八个步兵师大部分缺额很多，虽然它们采取了有力措施，征集当地乌克兰居民来补充缺额。机场因暴风雨与洪水泛滥而受到特别严重的影响。苏军最高统帅部不但没有被这些问题难住，而且还在全线重新发起猛烈的进攻。朱可夫仍留在第1和第2乌克兰方面军，华西列夫斯基负责协调第3和第4乌克兰方面军。第1和第2乌克兰方面军向文尼察…莫吉廖夫…波多尔斯基以及基洛夫格勒…五一城这两个方向实施平行突击。第3和第4乌克兰方面军则对尼科波尔与克里沃罗格实施向心突击。进攻的第一阶段由瓦杜丁第1乌克兰方面军的六十三个步兵师负责实施。12月24日上午，瓦杜丁开始进攻劳斯的第4装甲集团军。随着进攻的发展，瓦杜丁的进攻正面扩大到二百英里。负责对日托米尔实施主攻的是V·I·库兹涅佐夫（后来是格列奇科）的第1近卫集团军、雷巴尔科的第3近卫坦克集团军以及列谢利泽的第18集团军。负责对文尼察实施主攻的是莫斯卡连科的第38集团军和卡图科夫的第1坦克集团军。因此，瓦杜丁的主要突击是由中央的两个坦克集团军和三个步兵集团军负责向西南方向实施的。与此同时，部署在两翼的那两个步兵集团军以疏开队形向西和向南推进。
1943年底，曼施泰因的南方集团军群编成内有第1和第4装甲集团军以及第8集团军，全部兵力相当于四十三个步兵师、十五个装甲师和七个装甲护卫师。克莱斯特的A集团军群编成内有克里木半岛上