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时甚至连坦克驾驶员也是那些未经什么训练就参战的拖拉机手或工厂的工人。一旦被围，苏军就设法撤走指挥官与专业人员，保留他们作新兵团、新部队的骨干，其他那些无关紧要的士兵只好听天由命。
在曼施泰因的南方集团军群内，第聂伯河弯曲部的东南部以及通向克里木半岛的接近路上，出现了较多的危机。在那些地方苏军又实施了三次进攻。马利诺夫斯基的第3乌克兰方面军奉命攻打第聂伯河东岸德军的扎波罗日耶桥头堡并肃清该城左岸的敌军，因为该桥头堡既控制着尼科波尔与克里沃罗格，又控制着德军通向克里木半岛唯一的一条铁路。由崔可夫的第8近卫集团军、列柳申科的第3近卫集团军与达尼洛夫的第12集团军对马肯森的第1装甲集团军部分部队实施的初期进攻获得了全胜。经过四天的交战，10月14日苏军夺取了扎波罗日耶并使背靠亚速海与克里木半岛的德军霍利德特第6集团军的北翼侧暴露。尔后，马利诺夫斯基的进攻由对德军第6集团军施加压力的托尔布欣的第4乌克兰方面军继续实施。格拉西缅科的第28集团军于10月13日抵达美利托波耳，经过十天的连续战斗，击退了德军一次又一次的猛烈反突击，终于占领该城，获得了首次胜利。德军第6集团军缺乏坦克与反坦克炮，因此，当它迅速向尼古拉耶夫后撤时，它发现开阔的诺盖斯克草原很难防守，而且还失去了与克里木半岛上的第17集团军和与A集团军群的一切联系。11月初，苏军已经到了美利托波耳以西九十英里处的第聂伯河下游。往南，扎哈罗夫的第2近卫集团军已进入彼烈科朴半岛。克列泽尔的第51集团军越过了又咸又浅的锡瓦什湖，在克里木半岛的北海岸建立了一个桥头堡。
孤立了克里木半岛上的A集团军群并逼近第聂伯河的河口之后，苏军最高统帅部命令苏军实施第三次进攻，将德军两个集团军歼灭于第聂伯河弯曲部。马利诺夫斯基的第3乌克兰方面军向西朝第聂伯罗彼得罗夫斯克与扎波罗日耶之间重新发起进攻，以牵制第1装甲集团军。与此同时，为遂行进攻任务而大大加强的科涅夫第2乌克兰方面军从第聂伯河上的第聂伯罗彼得罗夫斯克与克烈缅楚格之间向南朗基洛夫格勒与克里沃罗格实施进攻，攻打第1装甲集团军的翼侧并切断它的后方交通线。科涅夫的进攻是由四个步兵集团军担任的。其中第5近卫集团军是从东部的克烈缅楚格桥头堡调来的，还有一个坦克集团军是从哈尔科夫地区调来的。这两个方面军的进攻于10月16日开始。
马肯森的第1装甲集团军由五个军编成，但是总共只有二个装甲师、一个装甲护卫师与十八个步兵师。弗雷特尔·皮科的第30军所拥有的四个步兵师展开在第聂伯河上的第聂伯罗彼得罗夫斯克的两边。它们幻想秋高气爽的天气来个突变，下场雨使道路泥拧不堪，这样必定会阻止敌军的进攻。正面拉宽了，要控制第聂伯罗彼得罗夫斯克这样大的市区是不可能的，而且要得到集团军或集团军群的援助也是不可能的。由于没有机动预备队或反坦克预备队，弗雷特尔·皮科命令每个师要有一个步兵营乘坐卡车，而且还从炮兵指挥的每个野战炮兵连中抽调一门火炮作为反坦克炮部署在前方地域。它们既没有坦克支援也没有空中支援，然而，弗雷特尔·皮科却发现，德军步兵在冲击时的表现仍比苏军步兵为好，因为苏军步兵冲击时如果得不到坦克的直接支援就不那么坚决。不过，对德军各级指挥官来说这是个生死攸关的时刻。在营防御地域，天天都可以见到师长们，在危急时刻由于许多师长亲临第一线而使防御得以转危为安。10月30日，胡贝接替马肯森，担任了第1装甲集团军的司令。
科涅夫继续向弗雷特尔·皮科的阵地的西北方向实施重点进攻，打击了第6集团军与第1装甲集团军交界处附近的基希纳第57装甲军。经过一天的艰苦奋战，10月16日，罗特米斯特罗夫的第5近卫坦克集团军、扎多夫的第5近卫集团军与沙罗欣的第37集团军进入了开阔地。10月23日，罗特米斯特罗夫的坦克早已停在德军后方四十英里处的克里沃罗格的郊外。当天，马利诺夫斯基的第3乌克兰方面军便占领了第聂伯罗彼得罗夫斯克。雨越下越大，地面泥泞不堪，曼施泰因没有等到陆军总部已答应调给他的那些装甲师。德军舍尔纳的第40装甲军经过反突击夺回了克里沃罗格，将科涅夫的第2乌克兰方面军逐退二十英里。舍尔纳的第40装甲军虽只有两个装甲师与一个步兵师，却得到了空军的大力支援。这次突然的失败不是很大，不过已促使朱可夫急忙赶到焦躁不安的科涅夫那个前线指挥所。他俩都用潜望镜观察了作战地域。第2乌克兰方面军已撤退到印古列次河一线。第40装甲军宣布俘获了苏军五千名战俘，摧毁和缴获了苏军三百辆坦克。
1943年12月初，曼施泰因南方集团军群的防线仍向东弯曲成一个突出部，但是这个突出部的规模比六个月前小多了。整个防线向西后退了约二百五十英里。克里木半岛被孤立了，第聂伯河河曲部的北半部落入苏军手中。西乌克兰只有部分地区仍由德军控制着，离1941年罗马尼亚国境线只有一百五十英里。瓦杜丁第1乌克兰方面军与罗科索夫斯基白俄罗斯方面军从基辅以东地区实施的突击形成了一个楔子，它们有可能分割德军中央集团军群与南方集团军群，然后再转向曼施泰因的左翼，将南方集团军群驱赶到罗马尼亚。有迹象表明，瓦杜丁的第1乌克兰方面军将重新向日托米尔实施进攻。曼施泰因由于未能得到那位办事拖拉的元首的批准，12月29日，便自作主张命令胡贝的第1装甲集团军从第聂伯河弯曲部北上到集团军群受到威胁的左翼与劳斯第4装甲集团军会合。德军只有归建到南方集团军群的霍利德特第6集团军仍留在第聂伯河弯曲部。1月4日，曼施泰因飞往东普鲁士，再一次试图说服希特勒放弃第聂伯河弯曲部剩下的那一点土地，并将南方集团军群右翼部队后撤，即使这意味着撤离克里木半岛。对此，元首又拿出老一套的理由反驳说，这会对土耳其、罗马尼亚与保加利亚产生不良影响。只要英美登陆军尚未被击退或者英军未能按照他的预言被牵制在葡萄牙，他不同意从西欧调出任何部队。他说，他认为夏季以前大西洋上的潜艇战会逐渐显示出效果，而且无论如何他都深信苏英美三国联盟总有一天会瓦解。元首不爱听别人说不好的消息，提不中意的意见，他最讨厌与谈这些消息与意见的人会晤。所以他只是非常勉强地同意与曼施泰因或与蔡茨勒单独会晤，而把那些通常在场的速记员以及大小副官排除在外，据曼施泰因透露，他再次建议希特勒将东线的指挥权交给一位职业军人，而且还建议参谋总长应该是元首唯一的陆军顾问与执行官。这些建议希特勒都没有接受。南方集团军群的事只好悬而不决，等待苏军最高统帅部采取下一步行动了。
南方集团军群并不是唯一受到严重威胁的集团军群。中央集团军群的克鲁格在奥尔沙司令部中也是焦头烂额，他的难处一点都不比乌克兰的曼施泰因少。苏军最高统帅部在库尔斯克粉碎了德军“城堡”攻势之后，便变得更加自信、更加大胆，而那个为自己兵力日趋虚弱而烦恼的克鲁格，为了避免伤亡却越来越不敢实施任何反突击。正因如此，他就下令禁止实施反突击，只有那些无需他本人批准而范围又很有限的例外。整个夏季，中央集团军群连续不断地受到压力。起初压力来自奥廖尔，尔后来自库尔斯克突击部。罗科索夫斯基的中央方面军与瓦杜丁的沃罗涅日方面军不仅击退了曼施泰因左翼的部队，而且还击退了克鲁格右翼魏斯的第2集团军与莫德尔的第9集团军。7月以后，克鲁格左翼与中央地区的赖因哈特第3装甲集团军和海因里希第4集团军都遭到了猛烈的攻击。
赖因哈特几次三番对克鲁格抱怨说，他的部队被铺得太开，超出了限度。他认为任何师最多只能防守一万五千码宽的正面。可是，他那些不满员的师，每个却要防守二万五千码。部队缺额很多，用算术简单计算一下便可发现，某些师的前沿防御地域每八十码宽的正面上才有一个兵。赖因哈特留作预备队的两个师完全投入了维切布斯克东北部的反游击战。5月，赖因哈特的第3装甲集团军的人数下降到二十九万二千人，到9月又下降到二十三万，因为它既得不到增援也得不到补充。同样，令人有所怀疑的是，第3装甲集团军中的两万名非德国的东线部队能否长期忠于职守，这个部队逃亡的人数正与日俱增。6月17日，赖因哈特告诉克鲁格，他担心施勒姆第2空军野战军编成内的四个空军野战师的训练素质不高。由于空军指挥与行政系统存在着错综复杂的情况，他指挥该军将会不断遇到困难。赖因哈特这些担心不是没有根据的。
苏军最高统帅部命令叶廖缅科的加里宁方面军与索科罗夫斯基的西方方面军，进攻斯摩棱斯克与罗斯拉夫尔，而且还派遣沃罗诺夫协调这两个方面军的行动。整个8月份，它们一直不断地进攻，但是在主攻方向从罗斯拉夫尔改为耶耳尼亚之前，却没有取得多大的胜利。8月30日，它们夺取了斯摩棱斯克的大门耶耳尼亚。9月中旬，西方方面军与加里宁方面军在一百五十英里宽的正面上奋力猛攻。到9月24日，西方方面军已攻打到斯摩棱斯克以南六十英里处，与此同时，加里宁方面军从北面包围了斯摩棱斯克。次日，它们便攻占了斯摩棱斯克与罗斯拉夫尔。于此期间，在南部奉命进攻哥美耳的布良斯克方面军，便乘德军莫德尔第9集团军从迭斯纳河后撤到索日河的“美洲豹”新防线之机对该集团军发动了进攻。苏军动用了游击队，然而经验不久证明，