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由华西列夫斯基负责组织协同的南方方面军和西南方面军同德军南方集团军群的右翼部队进行着激烈的交战。马利诺夫斯基的西南方面军开始向西南方的康斯坦丁诺夫卡和红军城挺进，击退了第1装甲集团军，威胁到德军第6集团军的后方。不管愿意不愿意曼施泰因都得撤出顿涅次盆地，并尽其所能地破坏了工业设备与库存物品。在8月初，马肯森的第1装甲集团军位于顿涅次盆地，霍利德特的第6集团军在离罗斯托夫将近五十英里处的米乌斯河。8月到9月期间，这两个集团军均被迫向西撤到第聂伯河。弗雷特尔·皮科的第30军历尽千辛万苦，越过炎热干燥的草原，从阿尔条莫夫斯克后撤到康斯坦丁诺夫卡和巴甫洛格勒。该军属于第1装甲集团军的编制，由四个疲惫不堪而且缺额的步兵师组成。原来师的正面宽度为二十英里，有时还要宽，后来则改为以各兵种组成的团战斗群为单位，沿着铁路线和主要公路徒步后撤。起初，第30军企图实施一项爆破计划，但是由于人力不足，时间仓促，爆破器材缺乏，该项计划不久即被放弃了。第30军的司令部只规定了撤退的路线与时限，此外对其他的行动几乎不进行控制。团战斗群大体上是单独行动的。它们不断遭到那些疾驰在平原上的苏军坦克与摩托化步兵分队的袭扰。他们只好白昼作战，夜间进行强行军。与往常一样，德军没有足够的反坦克炮，而且炮手班都不足额，88毫米重型火炮一旦失去前车便难以牵引。德军野战炮兵数量少，质量差，而且射程也比不上敌人的火炮和迫击炮。步兵的伤亡越来越大，为数不多的补充人员只经过草草的训练，而且往往是一些年长、体弱、不适于前线作战的人。因此，弗雷特尔·皮科愤怒地说，海军、空军、党卫军以及支援与技术兵种每年都从征召的新兵中挑走优秀的，剩下来的才塞到步兵师。在此期间，那些小型战斗群仍在长途跋涉。它们常常没有地图与指北针，尽量靠自己辨别方向。每一个人都知道自己的安全是取决于所在的战斗群，因而特别注意不与自己同伙走散。传单从空中纷纷撤向他们，苏军的扩音器很少沉默。然而，所有的人与其说是怕打死，不如说是怕当俘虏。苏军于9月8日攻占了斯大林诺（顿涅次克）和红军城，两天后又夺取了马里乌波耳。
虽然马利诺夫斯基对曼施泰因南方集团军群右翼的进攻有了很大的进展，但是在南方集团军群中央地区，瓦杜丁的沃罗涅日方面军与科涅夫的草原方面军对哈尔科夫西南的德军防御部队的进攻却没有多大的进展。曼施泰因左翼遇到的主要威胁是罗科索夫斯基中央方面军朝西向基辅以北的第聂伯河的进攻。切尔尼亚霍夫斯基的第60集团军连续前进了一百多英里，于9月6日拿下科诺托朴，三天后又攻占巴赫马奇这个重要的铁路枢纽。整个南方集团军群看来有被北部苏军包围的危险。但是，直到9月15日曼施泰因才说服希特勒同意后撤到第聂伯河以西。这时已来不及进行有组织的安全撤退了。
在宽大约四百五十英里正面上的德军不得不向第聂伯河上的五个渡口，即第聂伯罗彼得罗夫斯克、克烈缅楚格、切尔卡塞、卡涅夫与基辅集中，渡过河后再重行展开。这时面临的危险是显而易见的，苏军不是封锁这些渡口就是在德军还来不及展开时就在宽大正面上渡过第聂伯河。在这种情况下，曼施泰因却非常幸运，不仅撤出了他自己的部队（其中包括大约二十万名伤员），而且还撤出了几十万乌克兰居民，使跟踪而来的苏军得不到这部分兵员和劳工。家畜和工业设备也撤走了。与此同时，德军还设法破坏了第聂伯河以东一大片地方，使苏军找不到补给品和住所。
南方集团军群虽然多少受到一点游击队的袭扰，它却以巧妙的手段、很快的速度构筑起后方阵地并将城镇变成了据点，使苏军感到突然。然而，9月15日以后不久，苏军最高统帅部就获悉德军在第聂伯河以西进行着大规模的撤退。中央方面军、沃罗涅日方面军与草原方面军又得到了六个集团军的加强。中央方面军与沃罗涅日方面军奉命进攻基辅，草原方面军负责进攻克烈缅楚格。在9月的第3周，苏军坦克与机械化部队跟踪追击迅速前进，即使步兵部队每天平均也向前推进十五英里。长时间的向前推进不可避免地导致组织上的紊乱，许多火炮因缺乏燃料而被遗弃。不过，在9月21日的傍晚第一批苏军抵达第聂伯河。到9月底，苏军在从白俄罗斯的洛耶夫到乌克兰中部的第聂伯罗彼得罗夫斯克这一宽为四百英里的正面上逼近了该河。德军继续固守第聂伯河以东的第聂伯罗彼得罗夫斯克和靠近亚速海的扎波罗日耶、美利托波耳、莫洛奇诺耶湖三角地带。这便是南方集团军群与克里木半岛上的克莱斯特A集团军群与第17集团军的唯一陆上通道。扼守这个三角地带的霍利德特第6集团军从曼施泰因的南方集团军群被转隶给克莱斯特的A集团军群。
虽然南方集团军群躲过了被消灭的厄运，但是它的撤退却进展得不顺利。肖尔蒂茨批评德国基地与补给部队表现不好。这些部队在这次撤退期间经常惊慌失措。同样，弗雷特尔·皮科也描绘了第30军到达第聂伯河上的第聂伯罗彼得罗夫斯克这个大城市时的情景，他们看到德国文职行政官员正在搬运物资。不过，他认为，这些东西只是些个人享用的物资与补给品。这些官员动用卡车队搬运大量的床、家具与食品，而第30军的架桥纵队却因缺乏运输工具而寸步难行。弗雷特尔·皮科只好征用他所需的车辆，解决运输工具不足的问题。
苏军最高统帅部在9月9日颁发给各方面军的一项指令中，宣布授予在迭斯纳河与第聂伯河迅速而果断地完成渡河作战的全体官兵以勋章、奖章和荣誉称号。由于大部分门桥和浮渡设备在接敌行军中被遗弃了，因此苏军不得不全部使用就便器材。苏联历史学家为了夸大苏军强渡第聂伯河的功绩，不顾事实，说该河的深度是三十英尺，流速是每秒六英尺，宽度竟达三千五百码。他们指出，这条水障苏军是靠渔船、当地木筏和雨衣裹干草的浮渡器材渡过去的。第聂伯河有些地段确实既宽又深，但是有些地段却既窄又浅，淤积许多沙洲。1943年河中游的宽度为二百码到一千三百码。其中有些地段，灌木丛林一直长到河边。河里茂密的芦苇结小船提供了很好的隐蔽地。苏军不过做了所有其他军队在这种情况下可能做的事。它除了动手架桥外，还寻找了船只以及那些编木筏与造渡船所需的材料。中央方面军、沃罗涅日方面军、草原方面军以及西南方面军于9月22日到30日非常巧妙地在普里皮亚特沼泽地与扎波罗日耶北边地区之间三百英里宽正面上的许多渡口强渡第聂伯河。仅沃罗涅日一个方面军就夺取了九个桥头堡。
自从“城堡”作战计划失败后，德军参谋总长蔡茨勒就一直提议构筑一条新的防线。这条防线将从纳尔瓦与贝帕斯湖起到白俄罗斯，顺着索日河到哥美耳，尔后沿着扎波罗日耶以北那段第聂伯河，最后到达美利托波耳与亚速海。代号为“美洲豹”或“东墙”的这条防线是为了阻挡苏军的进攻。构筑这条防线的建议早已提出，元首一直没有采纳，一方面，因为他原则上反对搞那些可能促使他的将领撤退的后方防御工事，另一方面，因为现有构筑工事的全部材料均须用以构筑“大西洋墙”防线。“城堡”作战计划破产后，某些防御工事是由集团军群自己利用民工构筑的。但是，由于它们缺少水泥、钢筋、铁丝网与地雷，因而防御工事只是些土木结构的工事。直到8月12日陆军总部下达元首第10号命令时，这四个集团军群才按规定开始构筑这条防线。这道命令还说它们无权后撤到这条防线。约德尔在8月21日的最高统帅部日记中对撤退可能产生的后果表示忧虑。他列举了元首也十分关切的那些政治与经济方面的问题，诸如芬兰与瑞典问题、德国利用波罗的海进行海上运输和训练潜艇人员问题，丧失三十二个建成的机场，以及顿涅次盆地与克里沃罗格的工业与矿产的问题。但是，到9月底曼施泰因的南方集团军群已经被驱赶到“东墙”防线。
已竣工的这种战术性防御工事是由民工组织或后方部队构筑的。正如弗雷待尔·皮科所抱怨的那样，这些防御工事许多地方由于配置不当而毫无用处。第聂伯河本身就是具有战术意义的水障，只要沿河设置有观察与火力，是能够封锁任这条河的，当然要赶在封冻之前设置完毕。德国部队减员太多，它们的番号反映不出它们的实力。许多步兵师的作战人员下降到一千人。南方集团军群三十七个这样的步兵师控制约四百五十英里宽的正面，每个师（实际上至多不过是个不满员的团）必须控制约十�