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Ｔ诶敌У挠也啵�17集团军在阿尔条莫夫斯克和斯拉维扬斯克附近停了下来。由于天气不好，燃料供应困难以及苏军的抵抗加强等原因，第1装甲集团军从塔甘罗格向罗斯托夫也进展甚微。这时候克莱斯特的装甲部队在很大程度上依靠马拉补给品，因此军需总监瓦格纳说这支装甲部队已成了马车队。11月5日，克莱斯特对哈里东诺夫指挥的经过补充的苏军第9集团军发起了攻击，经过三天的战斗使该集团军向东撤退了二十英里。紧接着克莱斯特又突然折向南，进攻由列梅佐夫指挥的第56独立集团军。这个集团军正在守卫罗斯托夫和顿河下游地区。11月16日，在将近摄氏零下二十度的气温下，德军开始向罗斯托夫城内进攻。缺兵少将的德国军队终于醒悟了，他们很清楚地意识到进攻罗斯托夫是一件危险的事。许多指挥官认为罗斯托夫可攻，但不易守。阿道夫·希特勒近卫师沿着萨利苏丹大道攻入城内。战斗极其激烈，每前进一步都要经过艰苦的战斗。苏军的T34坦克发起反攻时从第60摩托化步兵师的反坦克炮上面开过去，把这些火炮碾成一堆废铜烂铁。脚下的土地冻得很坚硬，没有炸药就连很浅的射击掩体也挖不了。德军的损失很大，但罗斯托克于11月20日被攻克，苏军约有一万人被俘。
战斗远没有结束，而是刚刚开始。列梅佐夫的第56独立集团军越过顿河向罗斯托夫发起反突击，企图截断罗斯托夫与西部地区的联系。苏军士兵喝了伏特加以后精神抖擞，在暮色苍茫中出现在阵地上。他们边前进边欢呼歌唱，有些人甚至手挽着手，一直到德军的枪炮响了，布雷区的地雷爆炸了。他们才不得不散开。守城的德军目睹这一切都感到惊愕不已。当德军的机枪开火时，进攻的苏军一排排的倒下去，而后面的人爬过成堆的尸体继续前进。战斗就这样一直进行到深夜。第二天清晨，太阳穿过低垂的浓云隙缝，在一瞬间照亮了大地，这时候可以看到一堆堆的尸体躺在封冻的河面上。偶尔还可以看到有些尸堆中有缓慢而痛苦的蠕动，但总的来说这些尸体都一动不动地躺着，渐渐被雪盖住了。只有无人乘骑的战马在发疯似地东跑西奔。
对伦斯德特构成威胁的却不是第56独立集团军一次又一次反突击，而是北面苏军的反攻。在11月的第一周里，西南方面军和南方方面军再次合在一起组成西南战区，由铁木辛哥指挥。一个战略反攻计划已得到批准。根据这个计划，将由列梅佐夫的第56独立集团军把德军牵制在罗斯托夫，而切列维钦科的南方方面军将从侧翼发起突击，截断第1装甲集团军与南方集团军群的联系。这次攻势将由洛帕京的第37预备集团军担任主攻，由科尔帕克奇的第18集团军与哈里东诺夫的第9集团军在两翼进行支援。参加反攻的苏军部队有五个坦克旅和三十一个师（但这三十一个师中有九个骑兵师），而德军在这一地区的兵力大约是十四个师，其中有三个是装甲师。第37集团军于11月17日发起了反攻，这与第1装甲集团军进攻罗斯托夫差不多是同时。苏军在第一天的进攻中向前推进了十多英里，但以后每天只能推进一、二英里，因为德军想竭力保持在进攻的敌军和亚速海之间的德军补给线和撤退路线畅通无阻。局势的关键在于赖歇瑙，由于第6集团军毫无进展，位于第6集团军南面的得不到支援的第17集团军就无法解除苏军对第1装甲集团军的压力。当时第1装甲集团军正位于一个延伸得很长的暴露的突出部上。哈尔德催促第6集团军前进，但毫无效果。哈尔德对集团军群参谋长冯·佐登施特恩说他对第6集团军再也不能忍耐了。在罗斯托夫附近，第60摩托化步兵师遭到来自城东北方向的进攻。德国人认识到他们是在为自己的生存而战斗。下达了从顿河全线撤退的命令。部队于11月28日撤离了罗斯托夫以后才收到元首不许撤退的命令。这对部队来说简直像一个晴天霹雳。
南方集团军群司令官伦斯德特，曾在德皇凯萨摩下和帝国陆军中长期服役，战功卓著。1893年他佩带着中尉军衔进入第83步兵团。前一段他晋升得比较慢，到1920年才升为中校。1938年时他已高升为上将。那一年希特勒清洗他的政权所讨厌的那些高级军官，致使伦斯德特和李勃以及其他许多将领都退役了。人们普遍认为伦斯德特是一个有才能的战略家，有些人还认为他比勃劳希契更适合担任德国陆军总司令。
近几个月来，伦斯德特已不相信敌人很快就会崩溃。他在10月27日曾极力主张暂不进攻罗斯托夫，因为部队很疲惫，如不补充给养，并进行整编，就不可能再实现其它作战目标。他于11月3日建议把实现其他作战目标推迟到来年春天，但这个建议没有被采纳。当苏军南方方面军开始包围第1装甲集团军时，伦斯德特曾命令全线一举撤到米乌斯河一线，以便与敌人脱离接触。这一决定是经陆军总部批准的。11月30日夜间，希特勒又下令停止后撤，伦斯德特立即提出辞职，于是希特勒的一个比较顺从的部下第6集团军司令、陆军元帅赖歇瑙就接替了伦斯德特的职务。撤换指挥官并不能改变当时的军事态势。鉴于当时部队已在后撤途中，希特勒和赖歇瑙只得认可这既成的事实。但元首顽固地坚持要克莱斯特建立一道中间阵地，而在有些地方这道阵地距米乌斯河阵地只有六英里。赖歇瑙对元首一向是百依百顺，因此他同意了元首的这个意见。
紧接着就出现了一种情景，以后在整个战争期间这种情景在统帅部里是司空见惯的。由于已经到达米乌斯河阵地的汽车又调转方向朝东开，米乌斯河以东地区一片混乱。12月1日上午十一时，哈尔德在电话中与南方集团军群参谋长佐登施特恩就当时的形势交换了意见。这中间赖歇瑙插话说元首的决定是完全正确的，他（赖歇瑙）将承担必要的责任，尽管克莱斯特认为，如果他想扼守中间阵地，必被击败。一小时以后哈尔德与克莱斯特的参谋长蔡茨勒上校通了话。蔡茨勒上校向哈尔德简短而又生动地汇报了三个装甲师战斗力消耗的情况。他说第13装甲师的师长和该师的一个杰出的团长在精神上已经难以支撑。第1装甲集团军认为建立中间阵地毫无意义，不明白为什么要把队伍拆散，占领中间阵地，而不去占领仅六英里以外条件有利得多的阵地。一小时以后哈尔德在电话中与佐登施特恩讨论了这件事。佐登施特恩竭力想使赖歇瑙相信建立中间阵地有害无利，但赖歇瑙执意不听。下午两时哈尔德采取了一个不寻常的步骤，他请约德尔与元首共议此事，这样就把约德尔也卷了进来。下午三时半，勃劳希契晋见希特勒。正当勃劳希契与希特勒在一起的时候，赖歇瑙直接打电话给希特勒，说俄国人已经突破中间阵地上党卫军近卫师的防线，请求希特勒批准退到米乌斯河。希特勒立即批准。哈尔德深为悔恨地说：“这样我们就到达了我们昨天晚上就已到达的地方。可是我们损耗了精力和时间，也失去了伦斯德特。”
第1装甲集团军撤到塔甘罗格和封冻的米乌斯河。在这儿他们可以利用他们原先构筑的阵地，而且还可以借助当地老百姓的力量把工事构筑得更完善。德军将在这儿一直逗留到来年夏天。从罗斯托夫的撤退绝不是一次重大的转折，但是却有重要意义，其意义就在于这是自第二次世界大战开始以来德军所遭受的第一次挫折，也是苏军所进行的第一次考虑得很周密，执行得很出色的反攻。罗斯托夫战役既是一次战术上的失败，也是一次战略上的失败。失败的原因是当时天气很坏，部队很疲乏，兵力又不足，在这种情况下南方案团军群给自己定的目标过高，结果是力不从心。曼施泰因的第11集团军部署在克里木地区的一个次要战场上，而当时罗斯托夫北面的战场上正迫切需要它。退一步来说，即使把第11集团军调到顿河地区，要想在隆冬季节深入高加索，把部队的左翼拉得很长，那也是很危险的。
在列宁格勒地区，李勃建议利用秋季的一切可能利用的好天气去扩大在拉多加湖南岸的地盘，这个建议遭到希特勒的拒绝。希特勒命令李勃从楚多沃出动去夺取提赫文的铝土矿产地，并与芬兰人在斯维尔河会师。布施的第16集团军用鲁道夫·施密特的第39装甲集团军和布拉斯科维茨的第1军共两个军的兵力攻打提赫文。在德军攻击面前首当其冲的是雅科夫列夫的苏军第4集团军，这个集团军在德军攻击下开始瓦解，提赫文于11月8日陷落。下辖四个集团军的列宁格勒方面军与其左翼侧脱离了接触。德军插入提赫文地区的楔子已经威胁到部署在斯维尔河畔对付芬兰人的第7独立集团军的后方。使该集团军司令梅列茨科夫感到忧虑不安，于是他在电话中把情况向斯大林作了汇报。苏军采取了改组指挥机构的独特办法来对付这一危险局面。梅列茨科夫曾一度担任过总参谋长，因此斯大林很熟悉他。他奉命把第7集团军交给他的副司令指挥，由他亲自指挥溃散的第4集团军。此外，他还负责指挥和协调第4、第7和第52集团军（在这一地区，克雷科夫第52集团军是唯一的一支属于另一方面军的部队）的行动，并直接对最高统帅部负责。梅列茨科夫再也得不到其他能直接增援他的部队了。他用一个坦克旅、一个步兵团以及一些工兵和迫击炮分队建立了一支预备队。梅列茨科夫于11月11日进行反击，取得了一点进展，在有些地方攻进了提赫文城内。11月25日德国人转入防御。经过整顿的苏军第4集团军于第二天对德军的提赫文突出部（该突出部从姆加经提赫文一直延伸到诺夫哥罗德，长达二百三十英里）发动了一连串的反击。接着，南面的第52集团军和北面的属列宁格勒方面军的费久宁斯基的第54集团军也向突出部进