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在中央集团军群战线上，古德里安第2装甲集群所属的施韦彭堡的第24装甲军与魏克斯的第2集团军一起，已在南翼与位于斯摩棱斯克与基辅之间哥美耳地区的F·I·库兹涅佐夫的中央方面军的两个集团军进行歼灭战。古德里安由北向南运动，事实上已接近从普里皮亚特河威胁伦斯德特翼侧的基尔波诺斯西南方面军的后方，而希特勒的意图是让第2装甲集群继续南下进入乌克兰。8月23日，古德里安被召到中央集团军群司令部与哈尔德磋商。古德里安对他的装备和人员情况是否能在乌克兰东部进行一次战役之后及时赶回斯摩棱斯克地区并在入冬之前向莫斯科进军表示怀疑，而这正是哈尔德想要听的调子。包克的观点也是如此。于是在这位集团军群司令官的建议下，古德里安与哈尔德乘飞机回腊斯登堡向元首面陈上述意见。根据古德里安的会议记录，他的意见遭到希特勒及其左右的共同反对（当时在场的有凯特尔，约德尔和施蒙特），他说他对第二天哈尔德在听他的报告时勃然大怒感到大为震惊和痛心。哈尔德8月24日星期天晚上写的日记，说法却有所不同，他写道，古德里安为希特勒的论点所完全说服，并且同意了他们的意见，他决心要做给元首看看，他（古德里安）是能为他人所不能为的英雄好汉。显然，正是这个一百八十度的大转弯激怒了哈尔德。希特勒就这样以离间手段，用古德里安这杆“枪”，又一次斗败了哈尔德和陆军总部。于是德国的打击力量被转向南北两方，而不是向东攻打莫斯科。
与此同时，在莫斯科，斯大林也与他的一些主要将领发生了意见分歧。瓦杜丁已卸去第一副总参谋长的职务，就任西北方面军的参谋长，第一副总长的职务由华西列夫斯基所取代。7月29日，在总政治部主任麦赫利斯参加的一次会议上，据朱可夫自己说，他曾建议基尔波诺斯的西南方面军从第聂伯河一线撤退，即使要放弃基辅也在所不惜。这使斯大林大为愤怒，与会者也大嚷“胡说！”朱可夫提出辞去总参谋长的职务，众人顿时抓住话柄驳斥说，斯大林没有他（朱可夫）也一样能行，这意味着要把病中的沙波什尼科夫再召回来躺在床上当总长。于是，朱可夫离开总参谋部到预备方面军任职，而沙波什尼科夫从西战区回来再一次就任总参谋长。不过朱可夫还是大本营的成员。
施韦彭堡的第24装甲军向斯塔罗杜布和哥美耳地区的运动以及歼灭和击溃库兹涅佐夫的中央方面军的师团，都被克里姆林宫看成是从南翼包围铁木辛哥的西方方面军和预备方面军的一种努力。这两个方面军一前一后掩护从西部接近莫斯科的道路。苏军最高统帅部对希特勒放着近在眼前的莫斯科不打而把装甲部队派往南北两翼的这种不合逻辑的意图未能理解，这也是很难怪的。8月14日，用彼得罗夫的第50集团军和戈卢别夫的第13集团军匆促组成了一个新的布良斯克方面军，司令员是叶廖缅科。被歼灭的原中央方面军的残部也划归该方面军指挥。布良斯克方面军的任务是掩护莫斯科防区布良斯克暴露的翼侧。与此同时，由于古德里安的第2装甲集群（当时由施韦彭堡的第24和莱梅尔森的第47装甲军组成）继续南下，布良斯克方面军和预备方面军的第43集团军于8月底奉命向罗斯拉夫尔和斯塔罗杜布方向出击，准备进攻古德里安的东翼侧。
9月7、8两日，哈尔德在南方集团军群司令部安排联合作战计划的各项细节。这项作战计划的目标是夺取基辅，歼灭基辅…第聂伯…迭斯纳河曲之敌。有南方集团军群和中央集团军群两个单位参加。古德里安的第2装甲集群将从斯塔罗杜布继续向南挺进，插向罗姆内和朴里卢基，而中央集团军群魏克斯的第2集团军将从哥美耳向南运动，掩护古德里安的右翼。南方集团军群施蒂尔普纳格尔的第17集团军将把苏军部队牵制在切尔卡司以北第聂伯河的下游，并在河对岸克烈缅楚格附近占领一个桥头堡。克莱斯特的第1装甲集群将从这个桥头堡向北推进，与古德里安的先头部队在罗姆内和洛赫维策地区会合。这些装甲攻势将把他们西面大约六个苏联集团军切断在大河曲一带。与此同时，赖歇瑙的第6集团军将向东运动，渡过第聂伯河和迭斯纳河，进入基辅，并开始歼灭这一大批被包围之敌。
8月19日，波塔波夫的第5集团军在赖歇瑙的第6集团军的强大压力下已从科罗斯田退到第聂伯河。苏军最高统帅部命令不借一切代价守住基辅和第聂伯河一线。然而，南进的古德里安的第2装甲集群和魏克斯的第2集团军已从北面渡过迭斯纳河，在V·I·库兹涅佐夫的第21和波德拉斯的第40集团军之间已经出现了缺口，他们再也不能阻止德军的前进。德军第6集团军向东运动，先渡第聂伯河，接着又在奥斯捷尔渡过迭斯纳河，从西面牵制波塔波夫的第5集团军和弗拉索夫的第37集团军。叶廖缅科曾满怀信心地向斯大林保证，说他能阻止古德里安的南下。可是他的布良斯克方面军以十个步兵师和若干坦克对德第2装甲集群翼侧进行的反突击未能奏效。参加这次进攻的戈卢别夫的第13集团军急速东撤；由于撤得太快，失去了与第40和第21集团军的联系。由原中央方面军残部重新组成的第21集团军调出布良斯克方面军归西南方面军指挥。
至9月9日，德军按计划已取得很好的进展。克蒂尔普纳格尔的第17集团军已渡过第聂伯河，克莱斯特正准备北上在基辅以东约一百五十英里处的苏军后方与古德里安会合。在苏军西南战区司令部，布琼尼和赫鲁晓夫此时察觉到他们处境的危险。据赫鲁晓夫说，西南战区曾于9月11日请求莫斯科批准他们从基辅河曲部向东撤退，但遭到斯大林的断然拒绝。这纯属赫鲁晓夫的说法。9月13日，布琼尼被解职，但赫鲁晓夫未动。这一点本身或许表明赫鲁晓夫并没有象他后来声称的那样大声呼吁或坚持要求撤退。铁木辛哥到处奔波解救危局。他卸了西方战区和西方方面军司令员的双重职务，又到西南战区接替布琼尼司令员的工作。在莫斯科担任总参谋长的沙波什尼科夫显然对大祸临头的一切警告充耳不闻。赫鲁晓夫还说他（赫鲁晓夫）于9月16日自行决定派战区参谋长巴格拉米扬到西南方面军去见基尔波诺斯，实际上是建议他自行撤退。基尔被诺斯拒绝了赫鲁晓夫的建议，并特此事直接报告莫斯科，但沙波什尼科夫也就是说斯大林直到9月17日才同意苏军部队与敌人脱离接触，向东运动，但已晚了不止二十四小时，因为古德里安和克莱斯特已于9月16日在洛赫维策会师，正好到了苏军后方。如果铁木辛哥此时确已到职，赫鲁晓夫的说法就未必全部可靠，虽然有证据表明基尔波诺斯曾命令全线撤退，但结果这一命令却被上级不是西南战区就是最高统帅部撤销了。
9月16日至26日，困守在“基辅大包围圈”最初它长宽各约一百三十英里内的苏军被德军第2，6集团军的步兵所歼灭。9月20日基辅失陷。德军俘虏四十五万人；苏军第5、第21、第37和第26集团军的大部及第40和第38集团军的一部分被歼。基尔波诺斯及其司令部人员的命运不详。因为苏联当时的惯例是保全高级指挥官的安全，所以这些指挥官可能是奉命丢下他们那些倒霉的部队自己逃跑了。根据当时的报道，基尔波诺斯、参谋长图皮科夫及军事委员会的政治委员布尔米斯坚科被打死了，可能是在试图逃跑时被打死的。
西南战区被撤销了，组成了一个新的西南方面军，由铁木辛哥任司令，赫鲁晓夫任政委。起先，这个方面军只指挥第40、第21和第38集团军的一部分以及从南方方面军调来的新编第6集团军。它的任务是堵住库尔斯克至哈尔科夫防线中出现的大缺口。苏军指挥部以投进残存部队的办法构成了一条绵亘的防线，这就使施蒂尔普纳格尔的德第17集团军在它再次向马利诺夫斯基的第6集团军挺进时（该集团军在不久前的败仗中损失较小），在波尔塔瓦和克腊斯诺格勒附近受阻。
在黑海沿岸，德军第11集团军准备一方面拿下克里木，同时又把苏联南方方面军赶向东。第11集团军司令朔贝特由于他的轻型飞机降落在布雷区上遇难。接替他的曼施泰因只部署了汉森的第54军攻打克里木，而其余部队与罗马尼亚第3集团军一起向东运动，渡过第聂伯河，沿亚速海海岸追击正在撤退的苏联南方方面军。防守克里木的是苏第51独立集团军，由前波罗的海西北方面军和中央方面军司令员F·I·库兹涅佐夫指挥。彼烈科朴地峡只有五英里宽，是进入克里木的通道，苏军部队在此作了纵深防御的部署，他们利用四十英尺深的鞑靼壕，一道道旱谷以及许多鞑靼穆斯林的坟墓，作为障碍物或观察所。其他地方的地形不够隐蔽，地峡东面的锡瓦什湖是一个盐碱沼泽，既难于徒涉，使用强击舟水又太浅。在这一狭窄的战线上，德第54军于9月24日发起的进攻因兵力不足而告失败。曼施泰因也无力增援第54军，因为第11集团军余部和罗马尼亚第3集团军正在东面与苏联南方方面军作战，进展非常缓慢。该方面军于9月26日对罗马尼亚第3集团军之一部发动了虽然有限但却是有力的反突击。罗军有溃散的危险，不得不由德军山地部队和党卫军的近卫师助一臂之力。
克莱斯特的第1装甲集群于10月6日把番号改为第1装甲集团军。它刚在基辅得胜，即受命南下，插入苏南方方面军的后方。南方方面军于10月5日换了一位新司令员切列维钦科，当时它的编成内有第12、第18和第9集团军。克莱斯特从他在第聂伯罗彼得罗夫斯克的集结地域渡过萨马拉河，向南运动到切列维钦科部队的后方，于10月6日在亚速海之滨的奥西片科附近与第11集团军会师。苏军第18和第9�