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在战争的头几天里，苏联即改组了最高统帅部和苏军，以适应战争的需要。在1905年至1918年期间出生的共十四批的预备役人员被动员起来。前国防部长铁木辛哥被临时指定担任总司令。M·M·波波夫指挥的列宁格勒军区改为北方方面军；F·I·库兹涅佐夫指挥的波罗的海军区（由第8、第11集团军组成）作为西北方面军投入战斗；巴甫洛夫指挥的西方军区（由驻在普里皮亚特沼泽地以北的白俄罗斯第3、第10、第4集团军组成）改称西方方面军；基尔波诺斯指挥的基辅军区（由第5、第6、第26和第12集团军组成）编为西南方面军。奥德萨军区被改编为第9集团军，后来又成为新建立的保卫比萨拉比亚地区的南方方面军的一部分。面对德军的入侵，西北方面军、西方方面军、西南方面军将首当其冲。
在波罗的海地区，陆军元帅李勃指挥的德军北方集团军群的任务是歼灭波罗的海国家的敌人，与芬兰军队会师，其最终目标是五百英里以外的列宁格勒。北方集团军群由屈希勒尔指挥的第18集团军和布施指挥的第16集团军组成，共有二十个步兵师，其中有一个师作为集团军群的预备队。后来又增加了三个保安师。此外，赫普纳指挥的第4装甲集群包括两个装甲军（赖因哈特指挥的第41装甲军和曼施泰因指挥的第56装甲军），共有三个装甲师和三个摩托化步兵师。北方集团军群得到克勒尔指挥的第1航空队大约四百架飞机的空中支援。
波罗的海国家的地形与东普鲁士的地形很相似，地势平坦，偶尔出现高地，有些地区覆盖着茂密的森林、沙丘．数不胜数的湖泊、沼泽。只有沿海地区是肥沃的牧场。越往东北方向走，越是荒凉，森林越茂密。象样的公路寥寥无几，多数公路都很狭窄，而且很少维修，每逢夏雨连绵使无法使用。两条河流从东向西流入波罗的海，象屏障一样阻挡着德军前进的轴线。第一条是涅曼河，它除了下游做为梅默尔河流入东普鲁士境内外，其余部分距离德军出发线大约四十英里。第二个更为可怕的障碍是西德维纳河，从维切布斯克流向里加，距离东普鲁士边境二百英里左右。占领这条河流能防止敌人把它当作一条防线，还可以切断苏军部队与南部的联系。
对于苏军的前沿兵力部署，德国人是很清楚的。F·I·库兹涅佐夫指挥的波罗的海军区（战争爆发时改为西北方面军），只有两个集团军，据说离边界相当近，索宾尼科夫的第8集团军在右翼，离海岸最近，左翼是莫罗佐夫的第H集团军。据正确的估计，这两个集团军约有二十个师，两个摩托化军。但这个总数包括立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚原有的一些陆军师，这些部队在一年之前才编入苏军。德国人相信，这些部队不可能有出色的表现。李勃的进攻正面较为狭窄，只包括苏第8集团军的全部和第11集团军的一部。第11集团军的南翼则属于邻近的中央集团军群的攻击范围。李勃打算用第4装甲集群沿着北方集团军群的中央路线发起主攻，它左翼的德第18集团军和右翼的第16集团军随后跟进。第4装甲集群的右翼是曼施泰因的第56装甲军，它沿着一条非常狭窄的正面进行突击，只有一条像样的公路可供它的三个师使用。曼施泰因必须前进二百英里，直达德维纳河的道加夫皮耳斯（迪纳堡）。赖因哈特的第41装甲军有两个装甲师（而曼施泰因只有一个装甲师），将在宽阔得多的正面上推进，准备在抵达德维纳河的克鲁斯特皮耳斯（雅各布斯塔德）以前，与据信处在左翼的苏第3、第12摩托化军交战。
德军的战术编组并不理想。第4装甲集群只有两个装甲军，两者齐头并进，后面不留预备队。在抵达德维纳河后，一个装甲军的行动要取决于另一装甲军的进展。两个步兵集团军将并肩全力投入战斗。李勃手下只掌握着一个步兵师，作为集团军群的预备队。这就象第4装甲集群参谋长后来所说的那样，是一位蹩脚指挥官解决问题的方法。在第4装甲集群左、右翼侧的两个步兵集团军，一个要歼灭沿海地区的敌人，一个要占领考纳斯（科夫诺），然后向前挺进到道加夫皮耳斯。
第4装甲集群是从处于梅默尔河下游和边界的狭窄地带的第18集团军地域出击的。所有的装甲师通过提耳济特公路桥和两座在天黑之后架起的舟桥，于6月21日进入了桥头堡。由第18集团军调来的步兵部队在边界茂密的森林地区支援两个装甲军。凌晨3时零5分，步兵和坦克部队在六百门火炮的支援下，越过了边界，进入了林间通道。开始，几乎没有遇到什么抵抗，不过当天晚些时候，抵抗有所增强，尤其是在森林地区。但是战斗仍是零零星星的，是小股部队的行动，并不是协同一致的抵抗。天气晴朗而干燥，但是蜿蜒在长满树木的深沟峡谷里质量很差的道路，以及狭窄的沙质小道限制了德军的前进速度。在苏联这边，数达八万左右的非波罗的海地区的苏联公民、军人家属、机场和港口的建筑工人，以及致力于使这些地区苏维埃化、俄罗斯化的警察、行政工作人员熙熙攘攘地拥挤在这几条通往苏联的公路上，妨碍了苏军预备队的行动。德军的空袭使这些想当殖民者的人遭受了惨重的伤亡，立陶宛人和拉脱维亚人的武装骚扰更使他们疲于奔命。
6月23日上午，处于左翼的距离波罗的海海岸很近的德军第18集团军的步兵部队，在天气炎热的情况下，行进四十多英里经立陶宛进入拉脱维亚境内。接近右翼的曼施泰因的第56装甲军勇猛向前推进，在德维纳河以南八十英里处切断了道加夫皮耳斯…考纳斯公路干线。沿这条公线干线，少量苏军坦克部队与炮兵连进行了顽强的抵抗，以掩护苏军撤退。6月26日，曼施泰因在德维纳河附近结束战斗，苏军损失约七十辆坦克和大量火炮。然后，两辆被缴获的苏军卡车载着由谍报局训练的勃兰登堡李尔团的德国人和立陶宛人，伪装成受伤的苏军战士，加入正在通过道加夫皮耳斯公路桥的敌运输队的行列。一到达德维纳河，他们就赶走了苏联的岗哨和爆破组，占领了渡口，一直坚持到第56装甲军到来。然后，装甲军的一部分渡过了德维纳河，在道加夫皮耳斯城北部建立起一个桥头堡。就这样，德军夺取了第一个渡口。
这次战争的第一次大规模坦克战于6月23日夜晚开始，前后持续了两天。在这次坦克战中，曼施泰因左邻的赖因哈特第41装甲军在一个名叫拉塞尼埃（罗西埃尼）的小村子里，与得到骑兵和炮兵支援的第3、第12摩托化军的三个敌坦克师约三百辆坦克进行了激战。苏军凶猛又笨拙地以攻击波的形式展开正面进攻。德军一个装甲师顶住了苏军的正面进攻，而另一个装甲师从侧翼进行反击，迫使敌人退进了一沼泽地，摧毁了敌人一百八十辆坦克、一百多门火炮。赖因哈特乘胜前进，摆开宽阔的正面通过了沼泽地，向德维纳河畔的克鲁斯特皮耳斯和附近的利温霍夫推进。与此同时，前进中的第18和第16集团军的步兵进展顺利，他们占领了考纳斯和大量机场、港口，常常受到当地人民的欢迎。在李帕加（李包）港发生了激战，苏军驻军拼死抵抗，企图从第291步兵师在这个城周围所形成的包围圈突围出来。在里加，“拉施”团群遭受了惨重的损失；而这个“拉施”团群四年后成了柯尼斯堡的最后捍卫者。在其他地区，抵抗在加强，但仍不协调。最大的威胁来自逃进树林的小股武装部队，他们拦劫单独驶行的车辆、救护车，杀害伤员。
从苏方来看，战斗打得很糟。尽管索宾尼科夫的第8集团军损失了大批装备，但仍能有秩序地撤出里加。处于德北方集团军群右分界线上的莫罗佐夫的第11集团军同时受到北方案团军群和中央集团军群的猛烈攻击，只得迅速往后退却，在第8集团军和西方方面军北翼的第3集团军之间留下了一道缺口。到6月28日，尽管李勃缴获了四百多辆装甲车、二百门火炮、数百架飞机和多艘军舰，但北方集团军群宣称只抓到六千名俘虏。
根据苏联战前的战略设想，本来要在边界地区顶住敌人，再把预备队开往前线，增援在边界上作战的部队。战争开始后不几天，苏军最高统帅部认识到预备队不可能在边境附近进行增援，于是部分预备队就被用于稳定局势和救援前方作战部队。6月25日，库兹涅佐夫仍想固守德维纳河一线，因此从预备队里给他调来了别尔扎林的第27集团军，帮助他阻滞李勃的进攻。别尔扎林被匆忙派去堵塞第11集团军撤退后留下的缺口，并与刚从奥波奇卡开来的列柳申科的第21摩托化军一起，阻挡德军第4装甲集群从道加夫皮耳斯地域向前推进。列柳申科的军（他自称约有七十辆坦克）开始对第56装甲军的桥头堡进行反突击，而曼施泰因仍在这里坚守待命。
6月27日，由于曼施泰因迅速夺取道加夫皮耳斯渡口而变得兴高彩烈的希特勒首次开始插手战术问