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频牡�40集团军。它们于11月11日开始对韦勒的第8集团军和弗雷特尔·皮科第6集团军的左翼部队实施了新的进攻并将它们从蒂萨河退到米什科尔茨以西。11月26日，当苏军抵达布达佩斯以北地区后，它的进攻却在首都东北方向上的马特劳山受阻，暂时停顿下来。接着苏军便决定在布达佩斯以南（这次是在多瑙河以西）的地区再次进行尝试。
10月下旬攻占了贝尔格来德的托尔布欣的第3乌克兰方面军率领加根的第57集团军、扎哈罗夫的第4近卫集团军和第18坦克军于11月初越过南斯拉夫边境进入匈牙利，并于11月7日开始在莫哈奇、巴蒂纳和阿帕廷附近渡过多瑙河抵达西岸。这一地区河水泛滥成灾，托尔布欣直到12月9日才抵达在布达佩斯西南方向大约六十英里的巴拉顿湖。其间，什列明的第46集团军已在布达佩斯以南向西渡过了多瑙河，损失很惨重，而且它还从马利诺夫斯基的方面军被转隶到托尔布欣的方面军。然后它就在第3乌克兰方面军的右翼占领阵地，与在巴拉顿湖和埃尔德之间称作马尔加里滕的防线的德军对峙。该防线是德军为了防止苏军从西南方向包围布达佩斯而建的。12月12日，苏军最南统帅部发出包围匈牙利首都的指令。马利诺夫斯基的第2乌克兰方面军以其三十九个步兵师、两个坦克军、两个机械化军、两个骑兵军以及十四个罗马尼亚师的兵力负责牵制驻守在多瑙河东岸的布达佩斯的德国守军，与此同时还继续从北面包围首都。托尔布欣的第3乌克兰方面军以其三十一个步兵师、一个骑兵军、一个坦克军和两个机械化军的兵力负责在巴拉顿湖到布达佩斯之间的地域，沿着首都的左侧向北突击，并在首都西北方向上大约二十英里处与第2乌克兰方面军会合。其间，第2乌克兰方面军的第40和第27集团军以及罗马尼亚第4集团军将不参加这场包围战，但是要从北面翼侧包围布达佩斯并进入斯洛伐克。
弗里斯纳为对付新的威胁，调整了兵力部署。属于最高统帅部直接指挥的战区的F集团军群编成内的安吉利斯的第2装甲集团军，原来是通过约德尔而不是通过古德里安和陆军总部接受最高统帅部命令的，但从12月2日起，它在战术上却被置于南方集团军群的指挥之下。这一指挥上的调整招致了种种困难和误解。第2装甲集团军据守在一个控制巴拉顿湖南部的防区。主要负责保障匈牙利瑙杰考尼饶地区油田的安全。弗雷特尔·皮科的第6集团军负责据守从巴拉顿湖到布达佩斯东北方向大约二十五英里的豪特万这条马尔加里滕防线，其中布赖特的第3装甲军和奥古斯特·施密特的第72军以及普菲费尔·维尔登布鲁赫的第9党卫军山地军据守在布达佩斯城内，基希纳的第57装甲军据守在防线的左翼侧。韦勒的第8集团军所属的克勒曼的第4装甲军和勒普克的第29军据守在布达佩斯东北方向上的地区，所属的匈牙利第1集团军和蒂曼的德军第17军据守在集团军的左翼。弗里斯纳拥有相当于十五个德国师的兵力，其中四个是装甲师，两个是装甲护卫师，两个是骑兵师。此外，还有三个装甲师有待从其他集团军群调来。
12月5日，马利诺夫斯基的第2乌克兰方面军从布达佩斯东北方向上的豪特万地区以克拉夫钦科的第6近卫坦克集团军和舒米洛夫的第7近卫集团军对德军第6和第8两个集团军的接合部实施了短促而猛烈的突击，八天以后楔入纵深六十英里，从北部翼侧包围了布达佩斯并为苏军新的进攻占领了极良好的出击阵地。
希特勒不仅要求逐屋死守布达佩斯，而且还要求在多瑙河以西地区发起新的进攻。为此，他已命令北部的几个集团军群抽调三个装甲师和两个步兵师给弗里斯纳。此时正忙于准备阿登地区进攻战役的元首已决定在匈牙利境内多瑙河以西的巴拉顿湖和韦伦采湖之间的地区实施一次装甲反突击。三个装甲师（第3、第6与第8装甲师）以及两个装备有豹式坦克的营已调来参加这次反突击，这次反突击将由第6集团军的布赖特的第3装甲军负责实施。可是这次反突击将要经过的大部分地区却布满了沼泽、沟渠和运河。弗里斯纳于12月14日拒绝在地面冻硬以前指挥这样的反突击。
这时，苏军位于布达佩斯以北的克拉夫钦科的第6近卫坦克集团军和舒米洛夫的第7近卫集团军，从豪特万地区沿着第6和第8两个集团军的接合部实施的进攻仍在继续发展，并于12月14日攻下了伊波利萨哥。弗里斯纳在一片危机气氛中，亲临视察第357步兵师和迪莱万格的党卫军旅，这两支部队都已败退。迪莱万格的旅就是几个月前在华沙犯下大量骇人听闻的暴行的那支部队。弗里斯纳一到这支部队，就对自己所见的一切大为吃惊。迪莱万格（弗里斯纳把他说成是个大冒险家）本人正镇静地坐在办公桌旁，肩头上坐着一只猴子。无论是他还是他的参谋班子都无法说清战况。用弗里斯纳的话来说，这支党卫军部队只是一伙毫无纪律约束、难以驾驭的乌合之众。弗里斯纳听迪莱万格说要撤退，便命令他坚守阵地。那天黄昏晚些时候，弗里斯纳视察第24装甲师返回时再次到迪莱万格的旅查看命令执行的情况，却发现这个旅已经逃之夭夭。弗里斯纳本人也险些落入敌手。
有一个装甲师原来被指定在巴拉顿地区实施突击，现在又被调往布达佩斯北面阻止苏军的进攻，但是弗里斯纳当时却受到古德里安（实际上只是充当元首的传声筒）施加的持续不断的强大压力，要他命令第3装甲军在布达佩斯以南开始作战。古德里安不断施加压力使矛盾变得十分尖锐。弗里斯纳便于12月18日飞往措森亲自解释为什么要等到霜冻季节才能发动进攻，为此他还引用了布赖特早先指挥切尔卡塞战斗时在泥淖中的遭遇作为论据。古德里安和作战部部长冯·博内看来完全同意他的看法。弗里斯纳还提出了元首要求逐屋死守布达佩斯城的问题，该城大部分在多瑙河东岸，要防守这个桥头堡至少需要四个师的兵力。布达佩斯没有对付围攻的准备，商店还是开门营业，生活一切如常，人们都在准备过圣诞节，而且早就没什么轰炸和炮击。照弗里斯纳的意见，如果一定要守城，则应该将居民撤离。古德里安答应将这一切报告元首。弗里斯纳返回匈牙利时还算满意。
可是第二天，德军又遭到了不幸。它的第8装甲师在布达佩斯以北地区对克拉夫钦科的第6坦克集团军实施的反突击失败了，迪莱万格旅的士兵不是逃跑了就是投降了。元首、古德里安和陆军总部接管了战术行动的指挥。德军第3和第6装甲师（布达佩斯以南布赖特的第3装甲军的部分部队）接到命令要将所有的坦克、强击火炮、装甲人员输送车和自行火炮都留在巴拉顿湖的马尔加里滕防线，与此同时还要将那些离开坦克、机动车辆和支援炮兵的徒步步兵调到布达佩斯以北地区对付克拉夫钦科的坦克集团军。据弗里斯纳说，这项异常奇特的命令是由装甲战专家古德里安口授的。所以，几天后当苏军第4近卫集团军和第46集团军使用大批步兵部队越过遍地淤泥、沟渠纵横的地面进攻德军第3装甲军时，苏军就轻而易举地从它的两翼迂回到了它的后方，失去了步兵的第3装甲军根本无力招架。
12月20日，第2和第3两个乌克兰方面军又联合对布达佩斯进行围攻。第一天，第6近卫坦克集团军在布达佩斯以北地区实施进攻，推进了二十英里。进攻的苏军后来由于德军在伊佩尔河和赫龙河之间实施的反突击而受到一定的牵制，但到12月24日第2乌克兰方面军仍攻到了埃斯泰尔戈姆以北的多瑙河畔。在布达佩斯的西南方向，第3乌克兰方面军对德军第6集团军实施了猛烈进攻，第二天弗雷特尔·皮科便将预备队投入了塞克什白堡地区。苏军第7机械化军和第18坦克军在第二和第三两天连续实施进攻，并于12月23日打开一个六十英里宽的突破口。12月26日，第18坦克军攻到了埃斯泰尔戈姆并与第2乌克兰方面军会合。其间，弗里斯纳却奉命不准从布达佩斯或第2装甲集团军抽调部队来恢复被攻破的防线。四个德国师和一个匈牙利师被围在布达佩斯城里。12月21日，弗里斯纳和弗雷特尔·皮科被撤职，分别由韦勒和巴尔克接替。
元首然后命令来自中央集团军群的吉勒的第4党卫军装甲军向布达佩斯运动。吉勒的装甲军乘火车从布拉迪斯拉发赶到布达佩斯西北方向约六十英里的科马尔诺附近下车，与第96步兵师一起在很弱的炮火支援下直接投入战斗，并于1月2日把第4近卫集团军的第31近卫步兵军逐退了约二十英里。舒米洛夫的第7近卫集团军和克拉夫钦科的第6近卫坦克集团军在第4党卫军装甲军的翼侧实施反突击，结果都被阻止住。吉勒终于在离布达佩斯郊区不到十五英里的帕波附近突然停止了进攻。从这里往南布赖特的第3装甲军从莫尔地区向布达佩斯实施的进攻没有多大进展，攻了四天才推进了四英里，而且布赖特的八十辆可供使用的坦克还损失了六十八辆。其间，第4党卫军装甲军撤了下来，行军到科马尔诺，再次乘火车向西行驶。这显然欺骗了苏军的侦察兵。几天以后，第4党卫军装甲军突然重新出现在南面大约四十英里的巴拉顿湖附近，并在1月17日夜间袭击了苏军第135步兵军，几乎将它一网打尽。然后，第4党卫军装甲军的坦克迅速向东推进，于1月19日抵达多瑙河畔的多瑙彭泰莱从而切断了第3乌克兰方面军大部分部队同它后方支援部队的联系。尽管第4党卫军装甲军离布达佩斯还很远，但正像苏联历史学家所承认的那样，托尔布欣这时的处境非常险恶。第4党卫军装甲军还在近一步改善它的处境，掉头沿多瑙河两岸北上，抵达离被围困的要塞仅十二英里的地方。普菲费尔·维尔登布鲁赫是布达佩�