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9月末，南乌克兰集团军群的位置没有变化，只是第6集团军已从克鲁日以南的地区西移到德布勒森东南方向的奥拉迪亚（格罗斯瓦尔登）地区。韦勒的摩托化部队被抽走之后，他的兵力降到了三个德国师和三个匈牙利师，弗雷特尔·皮科的兵力为四个德国师和六个匈牙师。在这样的情况下，除非给弗里斯纳补充一个装甲军，不然他不知道怎样才能挡得住苏军的进攻。他在9月27日把这方面的详细情况用电传打字电报报告给了古德里安。9月间他只损失了四千人，但是这已占了他的步兵人数的四分之一。
弗里斯纳两翼的情况继续使他感到忧虑。从9月6日起，第2乌克兰方面军右翼的日马琴科的第40集团军和舒米洛夫的第7近卫集团军开始向德军在东喀尔巴阡山的第8集团军缓慢挺进，战斗一开始许多匈牙利部队就逃跑了。其间，马利诺夫斯基开始把他的主力部队从他的右翼调到他的左翼以便从西边迂回包围德军的右翼部队。这样，克拉夫钦科的第6近卫坦克集团军和马纳加罗夫的第53集团军的进攻矛头便指向了新组建的毫无作战经验的匈牙利第3集团军。再往西南，托尔布欣的第3乌克兰方面军己越过保加利亚边境进入南斯拉夫。该方面军的进攻使背靠亚得里亚海的魏克斯的F集团军群与南乌克兰集团军群的联系似乎有被永远切断的危险。当克拉夫钦科的第6近卫坦克集团军和马纳加罗夫的第53集团军把他们的主攻轴线从克鲁日地区进一步西移，开始向索尔诺克和德布勒森推进，击溃它们的当面的匈牙利第3集团军时，南乌克兰集团军群就有从南部被侧击的危险。其间，弗里斯纳左翼往北的北乌克兰集团军群的防区内也出现了危险。斯洛伐克人民在9月举行了起义以后，作为轴心国武装部队组成部分的两个斯洛伐克师的军官，在9月初捎信给苏方的科涅夫说，他们准备拿起武器反对他们的德国主子。他们随即受命配合苏军攻打连接波兰南部和斯洛伐克的克罗斯诺城和杜克拉山口。攻打杜克拉山口是在第1和第4两个方面军的接合部附近发起的，由莫斯卡连科的第38集团军、在苏联组建的捷克斯洛伐克共产党的第1军，以及第4乌克兰方面军的格列奇科的第1近卫集团军负责实施。这两个方面军都己疲惫不堪、又缺乏有经验的山地作战部队。尽管如此，它们在9月8日还是发动了进攻，三天以后夺取了克罗斯诺。那些倒戈的斯洛伐克部队迅速被德军解除了武装，没起什么作用。苏联和捷克的部队继续向陡峭的山脊推进，击退顽抗的德军。南乌克兰集团军群的两翼均受到直接威胁。古德里安于9月24日便命令该集团军群首先准备撤至德布勒森…乌日哥罗德铁路一线，然后撤至起掩护布达佩斯作用的蒂萨河的西岸。10月6日，即第1乌克兰方面军在北边夺得杜克拉山口的那天，苏军最高统帅部从南边大举进攻突入了匈牙利。
9月24日，北乌克兰集团军群改称为A集团军群，弗里斯纳指挥的南乌克兰集团军群改称为南方集团军群。
苏军10月6日发动的攻势．由铁木辛哥负责协调，由马利诺夫斯基的第2乌克兰方面军负责在奥拉迪亚和阿拉德之间实施，驻在喀尔巴阡山脉的彼得罗夫的第4乌克兰方面军从北边给予支援。马利诺夫斯基的任务是在德布勒森和尼雷吉哈佐地区实施主攻以围歼南方集团军群。第2乌克兰方面军由六个集团军组成，其中一个是坦克集团军，两个是罗马尼亚集团军，总共四十二个苏联步兵师，二十二个罗马尼亚师，七百五十辆（门）坦克和的自行火炮以及一千一百架飞机。在第2乌克兰方面军的左翼，马纳加罗夫的第53集团军和普利耶夫的机械化骑兵集群在开始进攻三天之内就突入第3匈牙利集团军纵深达五十英里。可是在它们北边的靠近奥拉迪亚的克拉夫钦科的第6近卫坦克集团军的攻势几乎立即被德军第23装甲师阻止，直到普利耶夫集群转身来支援。10月8日，弗里斯纳向古德里安告急说，韦勒的第8集团军处境很危险，而且还声明第8集团军撤至蒂萨河需要六天的时间。希特勒是不会因此而作出这样决定的，其间，于10月12日奥拉迪亚失守，该城守军第76步兵师几乎被歼。据弗里斯纳说，最后下达的撤退命令是他擅自作出的。克鲁日及其以东的所有城镇全被放弃。10月17日，当马利诺夫斯基再次试图在蒂萨河以东北上越过匈牙利平原以切断韦勒向蒂萨河撤退的退路时，显而易见的是德军企图坚守德布勒森、尼雷吉哈佐和乔普，以确保德军第8集团军和匈牙利第1和第2集团军安全撤退。可是匈牙利第三大城市德布勒森还是在10月20日被苏军攻克，而且由第1坦克军和第2近卫骑兵军组成的普利耶夫机械化骑兵集群还北上向韦勒后方的尼雷吉哈佐进攻。苏军于10月22口攻占该城。然后苏军切断了韦勒的交通线，向蒂萨河上游进逼。自10月23日至29日，刚来到战区的布赖特的第3装甲军派第23装甲师从西向东突击，韦勒以其蒂曼的第17军和勒普克的第29军的一部分从东向西突击以期与第3装甲军会合。这一向心突击竟出奇制胜，歼灭了苏军那些失去步兵支援的坦克和骑兵部队，德国人宣称打死打伤苏军二万五千人，击毁坦克六百辆。尼雷吉哈佐被德军收复，而且已经感受到彼得罗夫第4乌克兰方面军（越过了喀尔巴阡山脉正向西部乌日哥罗德推进）的巨大压力的韦勒的部队，也安全地撤到了蒂萨河上游的两岸。第4乌克兰方面军于10月26日攻下了乌日哥罗德，并与第2乌克兰方面军在韦勒所在地以东的地区会合。虽然10月27日德军第6集团军拥有四个装甲师和两个装甲护卫师，们是它只有六十七辆坦克和五十八门强击火炮。
重新占领尼雷吉哈佐和部分普斯塔草原的德军，有充分的机会目睹苏军对匈牙利居民的所作所为。不同年龄的妇女被强奸，有时还被杀害。父母被钉在门柱上，孩子被砍断手足。此种情景看来使得德军铁了心肠誓死不让敌人进入德国，因此德军在匈牙利进行了苏军从未遇到过的最顽强的抵抗。相反，匈牙利居民不是漠不关心，就是被共产党鼓动者所迷惑。无论怎样，匈牙利人也受够了他们德国主子的蹂躏。弗里斯纳带着几分怨气地说，他无法使匈牙利的统治者或人民正视局势的严重性。布达佩斯本身象8月30日苏军进攻前不久的罗马尼亚的雅西城一样，看上去一片和平景象。
10月1日，匈牙利代表团抵达莫斯科签署停战协定，但是三天以后德国人一获悉这次谈判的情况，便立即占领了匈牙利所有的交通枢纽，希特勒这回在布达佩斯问题上，要比上次在布加勒斯特问题上有准备。10月15日，霍锡向匈牙利人民发表广播讲话时说，德国正在走向失败，对匈牙利来说战争已告结束；第二天他就被押解德国，接替他的是一个傀儡政府。德国警察部队和装甲部队在匈牙利的首都和后方地区均处于战备状态。这些强有力的措施保住了德军的交通线，然而却挫伤了匈牙利官兵残存的一点斗志，他们开始大批逃亡。匈牙利第1集团军司令米克洛什于10月18日倒向苏军并首先发布公告，命令全体匈牙利人把德国人当作敌人。根据弗里斯纳的命令，匈牙利第2集团军司令维雷什被逮捕。
苏军最高统帅部早已注意到轴心国沿着蒂萨河的防线是南北走向的，这条构筑远非坚固的防线是由一线式堑壕体系组成，无纵深配置。沿多瑙河的防线有一些零散的土木防御工事，同样是南北走向的，而且布达佩斯的东郊在一定程度上已成了一个设防地区。南方集团军群中，左翼由德军驻守，而位于南部的暴露的右翼则继续由战斗力很弱的匈牙利第3集团军驻守。弗里斯纳与驻南斯拉夫的魏克斯的F集团军群仍无牢固的联系，位于南部的右翼严重暴露，因为第2乌克兰方面军已经越过蒂萨河下游占领了蒂萨河与多瑙河之间匈牙利平原的大部分地区。希特勒仍坚持非经战斗不得撤退，因此他命令弗里斯纳要寸土必争。可是南方集团军群已被事态的发展所左右，由不得自己。苏军最高统帅部命令马利诺夫斯基派遣什列明的第46集团军和几个机械化军向北朝布达佩斯方向攻入多瑙河和蒂萨河之间的地区。10月29日下午，匈牙列第3集团军在凯奇凯梅特附近再次被击溃，苏军第2和第4机械化军便向北长驱直入，到蒂萨河畔德军第6集团军防区的后方。苏军部队已经从过去在德布勒森和尼雷吉哈佐附近所遭受的失败中吸取了教训，它们的坦克和步兵已编成协同良好的合成部队。尽管遭到第23和第34两个装甲师和第4党卫军警察装甲护卫帅的奋力反突击，苏军第46集团军还是一直攻打到布达佩斯郊外几英里的地方。在那里该集团军被迫停止了进攻。
第2乌克兰方面军变更了部署，从布达佩斯郊外撤下了苏军第46集团军。因此，第8师和第22党卫军骑兵师能乘机尾随进占首都周围的堑壕。布达佩斯松了一口气。商店重新开门营业，电车开始运行，生活又恢复了常态。士兵可以离开射击掩体，走一小段路，搭上嘎啦嘎啦响的电车进入市中心，这就象他们以前在雅西一样。弗里斯纳得悉匈牙利军官把士兵丢在前线自己跑回家过夜，极为愤怒和厌恶。其间米什科尔茨的二万名工人（其中包括兵工厂雇用的许多工人）举行了罢工，而且许多罢工者对德军很粗暴，有时还威胁德军。夜晚工厂区和住宅区对德军开枪打炮，匈牙利警察和宪兵则完全不予过问。
第46集团军在首都南郊被击退以后，马利诺夫斯基调整了兵力部署，这次准备在布达佩斯以北更为宽大的正面上重新发起进攻，为此调用了舒米洛夫的第7近卫集团军、马纳加罗夫的第53集团军、特罗费缅科的第27集团军以及日马琴科的第40集团军。它们于11月11日开始对韦勒的第