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其间，第2乌克兰方面军的日马琴科的第40集团军、舒米洛夫的第7近卫集团军、克拉夫钦科的第6近卫坦克集团军、特罗费缅克第27集团军和马纳加罗夫的第53集团军，以及第3乌克兰方面军的什列明的第46集团军，都没有担负这次围歼德军的任务，它们成扇形向罗马尼亚的西部和西南部推进。
8月23日，朱可夫被召回到莫斯科，以便为攻打保加利亚作准备。当时苏联和保加利亚还没有处于战争状态。他听取了政治和军事形势的介绍，不久在8月底，他就被派往托尔布欣的策3乌克兰方面军司令部。保加利亚面临着直接的威胁。保加利亚政府害怕俄国和土耳其的入侵，于8月26日下令解除从罗马尼亚撤下来的德军的武装；它撤出了已占领的色雷斯，声明对苏联保持中立，并要求英、美停战。可是所有这些都挽救不了它。当时已缩减到只有三个步兵集团军和一个机械化军的托尔布欣的第3乌克兰方面军，从多瑙河下游和黑海之间的多布罗加地区越过了保加利亚国境线，而且还毫无阻挡地很快占领了整个保加利亚。保加利亚于9月8日向德国宣战，估计达四十五万人的保加利亚武装部队接受了苏联的指挥。保加列亚的三个集团军参加了巴尔干战役。
特兰西瓦尼亚和匈牙利平原在东北和东南两个方向都有山脉保护，这两个方向上的山脉向东延伸汇合而成一个箭头。其中北面的喀尔巴阡山高达八千英尺，它从克拉科夫以南的塔特拉山起，向东南方向伸展几乎到达罗马尼亚中部的塞勒特河盆地。南面的南喀尔巴阡山脉，即特兰西瓦尼亚阿尔卑斯山脉从西向东延伸。这些山脉山势陡峭，树林密布，只有山地作战部队才能穿越，其他作战部队需要通过北面的十二个主要山口和南面的六个主要山口。正因如此，用较少的部队即能轻而易举地扼守住这些山脉。该处的地形特点一般说来不宜使用坦克部队。
希特勒所得的结论是：苏军占领保加利亚并接着向西南方向南斯拉夫边境的猛烈进攻，只能预示苏军将向爱琴海或达达尼尔海峡实施大规模的进攻。9月的第二个星期，他向德军和匈牙利军的高级军官说明，英、美、苏三国联盟马上就会发生危机。苏联在巴尔干和地中海的野心将会受到英国的挑战，他满怀信心地等待整个战争的转折点的来临。同时，他还认为匈牙利是安全的。总之，他已决定坚守匈牙利和特兰西瓦尼亚高地，保住匈牙利的石油、锰和铁矾土，以满足德国的需要。弗里斯纳的北翼暂时安然无恙，因为韦勒那个仍很完整的第8集团军已经撤退到喀尔巴阡山脉以对付东北方向的苏军，它所属的山地作战部队和匈牙利部队成功地在山口挡住了日马琴科的第40集团军的进攻。8月30日，希特勒命令弗里斯纳保障特兰西瓦尼亚高原南翼的安全，并建立一条从多瑙河附近的铁门起沿着特兰西瓦尼亚阿尔卑斯山脉到布拉索夫（喀琅施塔得）的新防线。他给弗里斯纳调去了匈牙利第2集团军（编成内只有四个师），以及德军驻希腊的E集团军群中的一些部队，这支队伍还在长途跋涉之中。
第6集团军被歼以后，弗里斯纳根本无力完成这一任务。机动车辆、难民和掉队士兵形成的长长队伍正在穿越布泽乌山口。由特遣队和第15高炮师部分部队组成的冯·斯科蒂战斗群竭力护卫这批人。至9月2日苏军部队已经穿过布泽乌山口的出口处，粉碎了冯·斯科蒂战斗群的抵抗，同时，骑兵和其他部队已经通过北边的小山口渗入高原。德军竟连西边的主要山口也守不住了。德军重新组建的第6集团军的编成内只有二十个营（主要是仓促编在一起的特遣队和掉队士兵）以及第13装甲师与第10装甲护卫师的若干分队。所有的武器装备和补给品，特别是无线电器材和机动车燃料，严重缺乏，而铁路线已停止运行。德军第6集团军的右翼完全失去依托，并与驻在多瑙河彼岸南斯拉夫的魏克斯的F集团军群失去了联系。
保加利亚的宣战和托尔布欣的第3乌克兰方面军向南斯拉夫的进军，严重威胁到在希腊的勒尔指挥的E集团军群。9月8日夜晚，游击队到处起义，E集团军群（司令部设在萨洛尼卡，实际上隶属于驻在贝尔格莱德的F集团军群）便开始从空中撤离希腊诸岛，作为撤离希腊本土的准备。该集团军群的这一行动却因来自地中海的西方战斗机的阻扰而未能完成。9月末，德军开始撤出希腊本土。10月第一个星期，英军在希腊南部登陆并介入了一场内战，内战双方，即共产党的希腊人民解放军和反共产党的希腊民主国民军，以轴心国占领期间显示出的那样仇恨和残忍进行相互厮杀。然后，E集团军群有秩序地撤出希腊加入到在南斯拉夫的F集团军群，最后一批部队于11月2日越过边界进入南斯拉夫。
弗里斯纳在匈牙利面临着类似他以前在罗马尼亚经历过的那种政治和军事形势。1943年3月，匈牙利一流露出想退出战争的念头，摄政王霍锡就被邀请到德国去与希特勒商讨问题。这是德国元首通常采用的外交手段，因为国家首脑不在就可简化对他的国家的武装占领。匈牙利被德军占领，它的内务大臣以及许多知名人士和议员均遭逮捕。结果，匈牙利成了德国的一个属国；霍锡被迫接受施托贾伊为总理，社会民主党和农民党被取缔，匈牙利犹太人开始遭到兜捕和屠杀。匈牙利人进退两难：不是被德国野蛮地占领，就是被苏联野蛮地占领。象罗马尼亚人一样，他们希望通过与英、美谈判获得较好的条件，但是苏军压境，危机出现，施托贾伊内阁于8月29日倒台，结果由一个以拉卡托什上将为首的政府来接替。
9月，德匈两国的军事将领之间又发生了磨擦。弗里斯纳接管的那些匈牙利部队给他的印象很糟，尽管它们无疑愿意并且能够把那些与苏军一起出现的罗马尼亚军队驱赶出去。匈牙利人再次强烈要求匈牙利部队与德军部队分开自成体系，并且只服从它们自己参谋总部的指挥。弗里斯纳有过罗马尼亚的经验，当然不能容忍这种要求。由赫施莱尼伊负责组建的新的匈牙利第3集团军被配属给德军，以弥补其人员之不足。其间，匈牙利要求德军往战区派遣五个装甲师作为它继续参战的代价。9月20日，德国因为匈牙利不愿把自己的军队交由德国指挥而向匈牙利发出了最后通碟。最后通碟发出以后，布达佩斯好象屈从了上司的压力，但事实上一些其它迹象表明，却是暗中有变。9月23日，德军最高统帅部负责与匈牙利政府联系的代表格赖芬贝格，向弗里斯纳报告了据他判断是因紧张恐惧而造成的一个情况，即匈牙利参谋总部已经开始常常在不通知德军指挥官的情况下下令撤退部队，撤换军官。也有报告说，匈牙利军官常在德军司令部附近举行集会，但不许德国人参加。事实是，尽管弗里斯纳还蒙在鼓里，霍锡那时已与俄国人取得了联系，并于9月末向莫斯科派出了一个停战谈判代表团。据古德里安说，霍锡早在8月底就已经引起了他的怀疑。
弗里斯纳的南乌克兰集团军群的位置向东南方向突出，形成了一个长长的马头型突出部，称作塞克勒尔尖顶，掩护着当时称之为匈牙利的特兰西瓦尼亚。这一突出部遭到敌军三面夹攻。韦勒的第8集团军的六个师守卫着突出部的东北边缘，其正面从克拉斯诺伊尔斯克附近起沿东喀尔巴阡山一线展开。在克拉斯诺伊尔斯克，南乌克兰集团军群的左翼部队与北乌克兰集团军群右翼的匈牙利第1集团军相衔接。与韦勒对峙的是位于左翼侧的彼得罗夫的第4乌克兰方面军和位于中央的马利诺夫斯基的第2乌克兰方面军。弗雷特尔·皮科的第6集团军的残部据守在特兰西瓦尼亚阿尔卑斯山脉以北突出部的南侧。维雷什的匈牙利第2集团军集中在克鲁日（克劳森堡）一带，赫施莱尼伊的匈牙利第3集团军正在右翼进行组建。还有更多的德军部队即将到达。魏克斯已奉命交出驻南斯拉夫的一个装甲护卫师，即施梅德斯的第4党卫军警察师。鲁莫尔的第8党卫军骑兵师，从年初起一直在匈牙利负责组建另一个师，即日耳曼侨民与匈牙利人混编的第22党卫军骑兵师。基希纳的第57装甲军没有装甲部队也被派往战区，不过第23装甲师已经出发赶往匈牙利，第24装甲师也尾随前往。可是至9月7日，马列诺夫斯基的第2乌克兰方面军已经翻越南喀尔巴阡山到达了特兰西瓦尼亚。9月5日，匈牙利第2集团军和第8党卫军骑兵师的进攻取得了一些战果，罗马尼亚第4集团军被迫后撤一小段距离，但苏军克拉夫钦科的第6坦克集团军一赶到就阻止了轴心国的反突击。
弗里斯纳担心北面的彼得罗夫的第4乌克兰方面军和南面的马利诺夫斯基的第2乌克兰方面军从蒂萨河的上、下游两个方向对他的集团军群实施两翼包围，因此他命令韦勒从突出的东南顶端略往后撤。然后，弗里斯纳在9月9日拜会霍锡时提出撤离匈牙利特兰西瓦尼亚的建议。对此霍锡笼统地表示赞同。第二天，弗里斯纳带了他俩原则上达成的一致意见飞往德国请求希特勒批准。这一请求遭到拒绝，部分原因是元首认为匈牙利不会受到苏军进攻，另一部分原因是元首一心要保住瓦特拉多尔奈伊锰矿区，尽管德国的劳工组织撤走以后，那里的矿实际上已经停产了。从那以后，弗里斯纳要求给予机断行事的自主权的所有请求均遭拒绝，后来他在具体的作战实施方面也遭到元首和古德里安的不断干预。随着布达佩斯政治局势的恶化，弗里斯纳还要奉命从他的战线上抽出装甲部队和装甲护卫部队进驻布达佩斯，这更加重了他本来就已沉重不堪的担子。
9月末，南乌克兰集团军群的位置没有变化，只是第6集团军已从克鲁日以南的地区西移到德布勒森东南方向的奥拉迪亚（格罗斯瓦�