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二世元年十一月，章邯军出函谷关攻击周文军，沿三川山阳道开始对张楚军施行全面反攻。与此同时，王离军由上郡东渡黄河，进入太原郡。当时，赵军李良部队已经攻占了太原郡东部的恒山郡，正准备西向进攻太原郡；赵军张黡部队已经攻占了太原郡南部的上党郡，准备向西进攻河东郡。王离军进入太原郡后，迅速封锁了通往恒山郡的所有交通要道，使李良军无法西进。安定太原郡后，王离军进而增援河东郡秦军，北由太原，西出河东，夹击上党郡，赵军张黡部队军败，被迫退出上党郡，撤退到邯郸郡内。王离收复了上党郡后，兵分两路，一路进入河内郡，与已经被章邯军收复的三川郡隔黄河相呼应，由南路对赵国展开军事进攻，一路由井陉关方向东进，攻击恒山郡。
武臣的赵国政权，是由武臣、邵骚、张耳、陈馀等人所统领的三千张楚军旧部创建的，他们都不是赵国人，却是政权和军队的核心。进入邯郸郡和巨鹿郡后，武臣军宣扬张楚反秦的大义，唤醒赵人对秦国的仇恨，得到了赵国民众的支持，攻下了十来座城邑，军队发展到数万人，大量加入到军队和政权中来的赵国人成为武臣赵国政权的外围基础。武臣军进入赵国地区的当初，依从张楚起兵以来的政策惯例，彻底摧毁当地的旧秦政权，对于旧秦郡县官僚，一概施行严厉的诛杀，其结果，引起赵国各地秦政权的恐惧，纷纷守城不降，顽强抵抗。然而，当武臣军进入燕国地区，抵达广阳郡范阳县（今河北易县东南）时，由于辩士蒯通的出现，改变了诛杀秦吏的政策，武臣政权和军队的构成也由此发生了重大的变化。
蒯通是范阳人，如同张耳、陈馀一样，也是江湖上传奇性的英雄人物，呼风唤雨于秦末汉初。蒯通继承了战国游说之士的传统，精于审时度势，长于权变游说。秦帝国时期，他同众多英雄豪杰一样，默默潜伏于乡里，读书著作，韬晦隐忍，密切关注天下形势。汉代的图书目录《汉书·艺文志》中有《蒯子》五篇，就是蒯通的大著，归类于纵横家书，与战国著名的游士苏秦、张仪的著作并列，都是考究外交谋略的论述，出使游说、权事制宜的言论。
当武臣军抵达范阳时，蒯通自感出山的机会来临。他径直来到秦范阳县廷，求见县令徐公。见徐公后，蒯通自我介绍：“在下乃是范阳百姓蒯通。听说足下将不久于人世，特来凭吊。不过，也预料足下将因为蒯通而免于不幸，又特来祝贺。”徐公是明白人，闻言知道来者非常人，屏去左右，欠身施礼问道：“在下愚钝，望先生不吝赐教，凭吊的事，从何谈起？祝贺的话，又有何因由？”蒯通说：“秦法苛重，足下任范阳县令已经十年，杀人之父，孤人之子，断人之足，黥人之首，不可胜数，而慈父孝子没有手刃公腹，是因为畏惧秦法。当今天下大乱，秦法已废，百姓手刃公腹，为其亲人报仇，正好成就他们慈父孝子的名声。这就是在下所以前来凭吊公的因由。况且，如今武信君大军即将兵临城下。足下若为秦坚守范阳，范阳父老少年将杀足下以响应武信君。足下若信臣听臣，急遣在下为使者前往武信君处交涉，则可以因祸为福，转危为安，这就是在下所以前来祝贺的由来。”
徐公同秦帝国所有的郡县主要官僚一样，不是本地人，受中央政府任命，由他郡他县到范阳作县令。多年以来，他乘秦军胜利的威势，严格遵照帝国的法令，冷酷地镇压一切违法不轨之徒，有效地统治着范阳地区，为帝国政权尽心竭力。然而，天下突然大乱生变，叛军兵临首都城下，朝廷陷于瘫痪，各地政府群龙无首，被迫人自为战。在这种形势下，在当地没有民意基础的徐公陷于进退两难的困境之中。民心思乱，兵力单薄，为秦坚守几乎没有生还的可能；开城投降，张楚军对秦吏诛杀无赦，也是死路一条。蒯通是明察的术士，他是看准了形势，有所备而来的。他的出现，对徐公而言，仿佛是一线光亮，指明了夹缝求生的活路。于是徐公起身再拜，施礼奉蒯通为上宾，一切听从蒯通的安排，准备车马行装，派遣蒯通作为自己的使者正式出使武臣军，交涉投降议和事项。
蒯通面见武臣说：“将军入赵以来，奉行战胜然后略地、攻取然后下城的方针，在下以为过头了，非良策。如果将军愿意听从在下的策划，可以不攻而降城，不战而略地，传檄而定千里。”武臣问：“此话怎么讲？”蒯通说：“将军兵临城下，范阳令徐公整顿士卒，以备守战。徐公其人，怯而畏死，贪而重富贵，想投降将军，又担心被将军诛杀，正彷徨于进退之间。另一方面，范阳城内的年少暴徒，闻风蠢蠢欲动，欲乘机起事杀徐公占领范阳，独立兴国，抗拒将军。度此局势，将军何不授在下以列侯之印，使在下持侯印封赏徐公，徐公受封赏开城归顺将军，年少暴徒也不敢轻举妄动。降下范阳以后，将军再令徐公为使者，佩列侯玺印，乘朱轮华车，驱驰燕、赵各地游说劝降。各地官员见了徐公，宛若看见了自己的未来，喜讯传闻，必将不战而降于将军。这就是在下所说的传檄而定千里之事。”武臣接受了蒯通的建策，使蒯通持侯印封赐徐公。一切如蒯通所预料，赵国各地的秦郡县官吏纷纷停止抵抗，和平归顺武臣军的城池有三十多座，大量的秦军将士由此加入到武臣军中来，成为武臣政权和赵国军队又一个重要的组成部分。
大体说来，武臣赵国的政权和军队，由三部分人组成。第一部分是随同武臣一道渡河北上的三千张楚军旧部，他们是政权和军队的核心，赵王武臣、右丞相张耳、左丞相邵骚、大将军陈馀以及受命领军攻入上党的将军张黡等人，都是其成员。第二部分是由燕、赵地区就地加入的当地人，数量最大，蒯通自然是不在话下，武臣的部将，后来在攻击章邯军时立有大功、被项羽封为殷王的司马卬（司马卬为赵人，见《史记》太史公自序），以及领军攻击燕国地区的韩广，都是其代表人物。第三部分，就是通过蒯通和徐公的游说，归降于武臣的旧秦官吏将士，数量当以数万人计，受命领军攻占恒山郡的赵将李良是其代表人物。
叛将李良
秦将李良归赵，出于权衡利害，眼下利害逆转，自然要作新的权衡。接受二世皇帝的“亲书”后，李良将信将疑。
李良其人，本是秦军的高级将领，通过蒯通和徐公的游说，随大流归附了赵国，与韩广、张黡一起，被委以独当一面的军事重任，出任赵国恒山方面军的将领。有关李良归附赵国以前的情况，史书完全没有记载。根据秦军大将王离诈冒二世皇帝书信的内容，以及他归降赵国后马上出任恒山方面军将领的史事，我推想他本是秦的郡都尉一级的将军，或许就是范阳令徐公所在的广阳郡都尉。
李良受命攻下恒山郡后，回到邯郸复命，领得赵王武臣令其进军太原郡的旨意，又回到恒山郡。当他领军进到恒山郡与太原郡交界的石邑县（今河北石家庄西南）时，王离军已经封锁了由恒山郡进入太原郡的要道——井陉道，李良军在强大秦军的阻击下无法前进。就在这个时候，秦军对李良展开了离间工作。大将王离假借二世皇帝的名义派人送信给李良，信中说：李良曾经服事于我，得到显幸；如今一时误入歧途，如果能够在新的形势下有所省悟，“反赵为秦”，不但会得到赦免，还将得到新的封赏云云。来信有意不封口，使李良感到内容可能已经泄漏，滋生出种种猜疑和不安。
李良归附赵国的时候，秦帝国关东地区全面反叛，周文军攻入关中，逼近咸阳，秦王朝政权的崩溃几乎就在眼前。李良驻地任所，赵军压境，民心思叛。同为旧秦长吏的范阳令徐公亲自前来，带来赵王的优惠条件，李良权衡利害之下，做了归赵的选择。殊不知形势瞬息万变，章邯安定关中，出关一举消灭周文军，进而击破田臧、李归军，夺还三川郡，再破伍徐、邓说军，收复颍川郡，大军直指张楚政权的首都陈县。短短三个月时间，战局完全逆转，张楚政权面临马上被消灭的局面。燕赵地区，帝国北部军出动，东渡黄河压境而来，大将王离转来二世皇帝“亲书”，晓以旧情，不计前嫌，劝谕再次回归皇帝麾下。李良归赵，出于权衡利害，眼下利害逆转，自然要作新的权衡。接受二世皇帝的“亲书”后，李良将信将疑，觉得不可轻信，决定回邯郸面见赵王陈述敌情的变化，请求增兵。
李良到了邯郸郊外，在路上遇见一支华丽的车马队伍，前后有一百余骑，旌旗中有武字旗号。李良以为是赵王武臣出行，带领随从卫士下马，跪伏路旁行谒见之礼。车骑过后，有骑士前来致谢请起，才知道车队不是赵王，而是赵王的姐姐外出饮酒归来。李良本是秦军高级将领，归赵后出任赵国将军，担当方面军统帅，素受赵王尊重礼遇。以礼节论，赵王的姐姐见了李良这样的重臣，当止步谦让，下车施礼。当时，赵王的姐姐酒醉在车中，不知道伏谒路旁的是大将李良，以为不过是地方小吏之类，所以长驱而过，过后遣随从告知，王姐已过，请起云云。李良不意受到如此不礼的待遇，在随从面前非常尴尬，一时惭愧得无地自容。
随从中的一位亲信武士当场大怒，对李良喊道：“将军，天下叛秦，能者先立，凭的是本事实力。赵王素来尊重将军，礼遇无所怠慢，眼下一个女子，妄受将军跪谒，不下车施礼，实在欺人太甚，请将军准许我追杀了她。”李良得到二世皇帝“亲