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希特勒知道，当时在陆军将领中，许多人都希望曼施坦因能出任真正有实权的参谋总长，或者是东线总司令，所以曼施坦因对希特勒提出这些意见的时候，处境是很窘迫的，大有为自己争名夺利的嫌疑，为日后希特勒撤换曼施坦因集团军总司令之职，埋下了伏笔。
对于军界抵抗组织所策划的暗杀希特勒的政变，曼施坦因是不表赞成的，他认为站在负责指挥一个集团军总司令的地位上来看，在战时是无权发动一个政变的，因为这样可能会使整个前线崩溃，国内也会发生动乱。此外也还有军人宣誓效忠的问题。
在那个时候，曼施坦因早已明白，即令发动了一个政变，也还是不能改变联军的无条件投降的要求。
还有，就是曼施坦因军人的自尊心在作怪，当曼施坦因握有兵权的时候，他觉得还没到把发动政变作为唯一出路的时候。
在接受战犯审判时，曼施坦因说：“任何高级军事指挥官经年累月都在希望他的部下为胜利而捐躯，那么当然不会用他自己的手来造成失败。”
放下曼施坦因对希特勒军事才能的评价暂且不表。
不久，曼施坦因就陷入了如何营救在斯大林格勒被围的第6军团的冥思苦想之中了。
德军在1942年的时候，其在东线攻势是分为两个方向的，一个是指向高加索，另一个则是指向斯大林格勒。等到德军进攻斯大林格勒发生顿挫时，却缺乏足够的兵力来守住这样一条绵长战线的正面。陆军总部想长期据守如此绵长的战线，是德军第6军团1942年底陷入绝境的一个重要原因。
德军第6军团属于B集团军。保护这个集团军北侧翼的任务由罗马尼亚第3军团、一个意大利军团和一个匈牙利军团负责。这些外国军团只不过是徒有虚表，兵力根本达不到一个军团。B集团军所指挥的军团不下七个之多，其中还包括四个外国军团。
从指挥便利的角度来看，任何集团军所指挥的军团数，最多不应超过五个，否则指挥难就可想而知了。希特勒还经常干涉集团军的指挥，这样B集团军总部对第6军团的控制就更松了。
陆军总部已经注意到这一问题，原计划组建一个新的“顿河集团军”，由罗马尼亚的安东尼斯库元帅指挥，再配上一位德军的参谋长，用来保护斯大林格勒正面和侧面的安全。如果起用了安东尼斯库元帅，则可以约束那些B集团军中的罗马尼亚高级军官，使他们不至于望风而逃，这些罗马尼亚高级军官对安东尼斯库元帅的敬畏，并不亚于对俄国人的敬畏。
但后来，是曼施坦因就任这个新编顿河集团军的总司令。安东尼斯库元帅曾经写信给曼施坦因，告之这个新编集团军面临的情况十分的危险，并且在罗马尼亚第3军团的防御方向上，再三提出警告。B集团军和第6军团也都就苏军将要向斯大林格勒两侧方向上所发动的大规模攻势，事先都作出了警告。
1942年秋季中，德军统帅部犯了轻敌的错误，本不应该把B集团军的最精锐部分，长久滞留在斯大林格勒一线，而只留下一点极易被摧毁的兵力来掩护其两翼。罗马尼亚军队还算是联军中最有战斗力的，至于意大利军队，自始至终都不应对其抱有任何幻想。
1942年11月21日，曼施坦因在中央集团军的费特布斯克地区，接到了陆军总部关于组建顿河集团军的正式命令，命令的内容大致如下；
第11军团司令官曼施坦因元帅：
为了使正在斯大林格勒西方和南方从事于激烈防御战斗
的各军团，能有比较严密的协调起见，从即日起，陆军总司
令特命第11军团司令部升格为顿河集团军总司令部，曼施坦
因元帅领顿河集团军总司令之职，并指挥德军第4装甲军团、
第6军团和罗马尼亚第3军团。原B集团军芬克上校领导的
后勤机关负责对顿河集团军除空运之外的补给。顿河集团军
的当前任务，就是使苏军的攻势停顿，并夺回原已失去的
阵地。
德国陆军总司令阿道夫·希特勒（签名）
1942年11月21日
除了负责后勤补给的芬克上校，顿河集团军司令部的幕僚人员大都是原第11军团的老人。这位芬克上校在曼施坦因元帅被免职之后，调往西线总司令部，后因参与1944年7月20日谋杀希特勒的行动而被处死。
在顿河集团军司令部转移的途中，曼施坦因元帅向德军中央集团军总司令克鲁格元帅和他的参谋长沃勒尔将军初步了解了斯大林格勒前线的战斗情况。会谈中，曼施坦因元帅被告知，苏军已经用了极大的兵力在斯大林格勒西北的顿河沿线上，突破了负责掩护德军第6军军团侧翼安全的罗马尼亚第3军团的正面。在突破中，苏军使用了一个坦克军团和大量的骑兵，意图很明显，就是分割包围德军第6军团。
曼施坦因这位还未到任的集团军总司令，马上作出了自己的判断，一方面电请参谋总长，请求给顿河集团军再增加1个装甲师和3个步兵师的兵力，以便在日后加强顿河集团军在斯大林格勒一线的防御力量。另一方面，曼施坦因又致电B集团军，要求他们命令第6军团迅速从其防御正面撤出。
1942年11月24日，在接到第11军团升格为顿河集团军司令部的第三天，曼施坦因率领司令部到达了设在斯塔罗比尔斯克的德军B集团军总部，B集团总司令魏赫斯上将和参谋长热情接待了曼施坦因一行，并向他们详细介绍了当前的情况。
原来在五天之前，也就是在11月19日，经过一阵巨炮掩护射击之后，苏联红军攻击了德军第6军团所属第11军的左翼，同时苏军还对霍斯上将率领的德军第4装甲军团发动了一次强烈的攻击。德军第6军团两面的罗马尼亚军队都为苏军所击溃。强大的苏军坦克部队从罗马尼亚防御阵地突破口涌入，11月21日清晨已经在第6军团的后方的卡拉赫会师。
到目前为止，苏军已经切断了对德军第6军团补给起决定性作用的顿河上的桥梁。从11月21日上午起，德军第6军团处处在被苏联红军合围的状态，同时，霍斯上将的第4装甲军团中的一部分德军和罗马尼亚军队，也从南面被挤入对第6军团的包围圈中。
在斯大林格勒被包围的德军中，包括5个德国军共22个师，两个罗马尼亚军，还有大量的陆军炮兵和工兵。甚至以后在集团军总部中，都无法知道被围德军的确切总数。第6军团自己报告说有20—27万人之间——这是要求发给口粮的人数。考虑到其中还有部分罗马尼亚人员和本地的志愿人员、战俘在内，曼施坦因判断包围圈中的德军不会超过22万人。
被围的德军第6集团军包括第4、第8、第11和第51等4个军和第14装甲军。第48装甲军在苏军合围点附近的顿河桥头阵地充任预备队，在苏军合围时，曾经发动了一次反攻，但并没有成功，它的两个师也都被包围，正奉命向西突围。它的军长赫曼将军已被希特勒撤职查办。经过戈林主持的军法审判，被判处了死刑。
判处赫曼将军死刑，引起了陆军将领的反对。后来又经过了法庭调查，赫曼将军被赦免，原因是他当时的兵力太弱，根本不足以执行阻挡苏军合围的任务。他这个军内所管辖的两个罗马尼亚装甲师，根本没有战斗经验；仅有的一个德军的第22装甲师，装备也达不到技术要求。
按照B集团军司令部的判断，被围困在斯大林格勒的德军第6军团，最多只有两天的弹药和六天的口粮，空运的数量只能满足该军团弹药和燃料要求的1／10——德国空军已经许诺用100架容克式飞机执行空运，每天约有200吨的数量的补给送入包围圈。
到了11月28日，顿河集团军作战处长向曼施坦因报告，在新成立的顿河集团军的作战地区内，已经发现了苏军143个师和装甲旅的作战单位。看来苏军的胃口不小，想吃掉斯大林格勒包围圈内的几十万德军。
而此时，曼施坦因指挥下的顿河集团军兵力，从书面的编制表上，有如下单位：
德军第6军团，司令保卢斯将军，已经在斯大林格勒被围，总计有20个非常疲惫的德国师和两个罗马尼亚师。
德军第4装甲军团，司令官霍斯将军，其一部分兵力也被挤进了斯大林格勒的包围圈，只能待重新补充兵力之后，才能使用。
两个罗马尼亚军团的残部，一部分溃散，一部分被包围，还残留一些军和军团的建制。
曼施坦因所拥有的最好的兵力是德军第16摩托化师，迄今尚未与苏军正面接触，这个师担任掩护A集团军后的任务，不能移动。另外还有四个完整的罗马尼亚师。
德军第6军团的地位比较特殊，它名义上是属于顿河集团军指挥，实际上一直受陆军总部和希特勒的直接控制，希特勒在第6军团司令部中还设立了一个联络组，并在军中设有自己的通班，用以对第6军团直接的控制。
因此，在被围初期，第6军团突围尚有一线机会的时候，希特勒就已经得知突围的意图，于是就明确下令不准突围。由于元首已经明令不许第6军团突围，第6军团的直接指挥者——集团军这一级，也就不能再命令其突围。
曼施坦因本来可以不接受对第6军团这个名义上的指挥权，但考虑到更便于被围部队和援军的合作，所以接受了有名无实的对第6军团的指挥权。
经过与顿河集团军作战参谋人员对斯大林格勒双方态势的分析，曼施坦因通过电话将自己的意见告诉了陆军参谋总长：
“目前为上，第6军团仍然有向西南突围的可