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第16军团指挥，此时正在苏联境内的依尔门湖附近作战。
在由家中返回前线，前往第16军团报到时，吉罗曾经经过曼施坦因的防区，顺便看望了父亲，并在曼施坦因的旅行汽车中住了一段时间。由于曼施坦因当时军务繁忙，没有来得及细谈。
以后在经年之后的1943年10月18日，曼施坦因到第16军团司令部，去见老战友、第16军团司令布歇上将的时候，又曾经和儿子见了一面。当日，由布歇出面，邀请曼施坦因、吉罗父子两个，加上布歇和曼施坦因的副官斯皮赫特，在一起度过了一个愉快的黄昏。
这可以说是一次死亡的聚会，几天之后，曼施坦因的亲随副官斯皮赫特就因飞机失事而亡；不久曼施坦因的长子吉罗也死了。他是以中央集团军的一个营副的身份到前线去传令时而遭到的不幸。
他死时的职务是德军第18装甲步兵师——曼施坦因从参谋总部离开后，在这个师当过师长，现在已经改编为装甲步兵师——中第51装甲步兵团少尉营副，这是刚刚提升的一个职务。
在接到阵亡通知书的次日，曼施坦因把吉罗的遗体埋葬在了依尔门湖的岸上，这里依山傍水风光秀丽，远眺依尔门湖的湖光山色，波光粼粼，如果没有战争的骚扰，这里足可称得上是一个修身养性的圣地。
吉罗生前所在的第18装甲步兵师的克鲁格牧师主持了葬礼。他在致辞开始时说：“一位步兵少尉……”曼施坦因听到开头的这句话，也就觉得儿子在九泉之下可以瞑目了，他终于实现了他自己的宿愿，成了德国陆军正式军官。在曼施坦因指挥下，死于战争的德国青年何止成千上万，这次总算是报应到自己头上了。
在吉罗的葬礼了后，曼施坦因向陆军总部告假，飞回到自己家里，把吉罗的死讯告诉了妻子，并在家中小住了几天，对于妻子而言，也是个安慰。曼施坦因的妻子对他们的这个长子一向是特别钟爱，吉罗幼年多病曾经使曼施坦因妻子伤透了脑筋。
“现在我们终于把吉罗交付给上帝了。”
曼施坦因像是在安慰妻子，更像是安慰自己。
1943年11月20日，曼施坦因又接到了元首的新指示，奉命成立了一个新的“顿河集团军”，由他出任顿河集团军的总司令，负责协调对斯大林格勒两侧地区德军的指挥，集团军司令部初步设在费特布斯克。
在上任的途中，曼施坦因带他在第11军团的老作战处长布西上校一同前往，在路上险遭不测：苏联红军游击队埋设的一颗地雷，在他们所乘坐的火车下面爆炸。
所幸的是，这列装甲列车的钢甲甚厚，没有造成人员伤亡，只是虚惊了一场。但铁路的路基已经被毁坏，所以中途只好耽搁下来。在那个地区中到处有游击队活动，旅行时必须使用装甲车辆或者是有特殊保护的火车，占领军的滋味并不太好受。
他们又打算换坐飞机去，但因为天气太坏，飞机不能飞行，他们只好等修好铁路之后坐火车来到顿河集团军司令部费特布斯克，直到11月24日，这一天恰好是曼施坦因的55岁生日，曼施坦因率领东拼西凑的顿河集团军司令部参谋人员，才到达了原德军B集团军的司令部——他将代其行使对这个战区的指挥权。
当曼施坦因被任命为顿河集团军司令之后，才开始受希特勒的直接指挥，当时希特勒正兼着三军统帅和陆军总司令的职务。
在此之前的波兰战役中，曼施坦因在前线曾经间接地领教过希特勒所谓的领导——希特勒曾经两次视察伦德斯特的南方集团军总部，而曼施坦因恰好是这个集团军的参谋长。那时留给曼施坦因的印象，希特勒似乎对集团军的情况解释，都很是同情地听取，并且也毫不干涉集团军一级的指挥。
现在曼施坦因以集团军司令的身分，第一次直接受到希特勒的指挥，对希特勒所谓的军事才能，了解更加深入了。曼施坦因对这位喜怒无常的元首，从一个职业军人的角度评价是：确实不能像希特勒的政敌所说的，小看了这个第一次世界大战中的“小班长”，希特勒对作战问题通常是别具慧眼的。他具有惊人的记忆力和想象力，对一切现代技术和军备能有迅速的了解。他对敌人的最新兵器十分熟悉，对于敌我双方的战时生产数字，能够整套地背诵出来，每逢与人谈到他不喜欢的问题时，他就会把这一套法宝请出来当作抵制对方的工具，在他滔滔不绝的背诵下，即使是一个专业的地区性军事指挥官也会无言以对，只好屈服于他的意志。
但由于希特勒过分的自信于他对现代武器装备的了解，所以经常自以为是地干涉德国武器装备的发展，如对原子武器和火箭推进的发展都受到了他的干涉。希特勒对于德国技术资源的重要性估计过高，甚至在某种需要大量部队方能有成功的希望的事，他却相信少数的突击炮和新式的虎型坦克即足以应付。换言之，他缺少的就是以经验为基础的军事能力，这是他的“直觉”所不能代替的。
希特勒这颗活跃的心灵对于一切足以勾起其幻想的目标，都无不感兴趣，这样同时追求几个目标而且这几个目标在战场上又相距甚远，就使德军的实力消耗殆尽。
希特勒对于新成立的顿河集团军的战争指导也是如此。他从集团军和下属军团的报告中，对于前线上的情况是有清楚的了解的。此外他还经常召见刚从前线回来的军官，所以他不仅明白德军前线部队取得的成就，而且也知道这些一线部队的难处。也许是这个原因，使得希特勒从不接受曼施坦因的劝说，去接近最前线。
曼施坦因曾经几次努力想使希特勒到前线来亲眼看一看，但这些努力都白费了，即使是清希特勒来集团军总部，都已经是相当勉强了，哪怕是再向前走一步，到军团和军一级单位，也是不可能的。他可能是害怕在前线上的所见所闻，会打破了他的黄金美梦。
曼施坦因隐约觉得，希特勒尽管逢人必说他过去所具有的前线军人的身分，但他的心灵不是属于战斗部队的。部队的损失对他而言，只不过是数字的增减而已，他从来不曾把他们当作人类看待。
不过有一点，希特勒的观念却完全像一个军人的，那就是对战功的奖励，他的目标就是使勇士得到荣誉，他是不会吝惜区区几枚勋章的。
希特勒不信任专业军人的另一个特征，就是不能容忍一个有真知灼见的参谋总长，一个货真价实的参谋总长总会补偿希特勒在军事领域中所缺少的经验和训练。按照希特勒的想法，只要他接受一个参谋总长的意见，就是屈服于别人的意志之下。
希特勒的心目中，只想作另一个拿破仑，只能容许奴才在他的下面，驯服地执行他个人的意志，所不幸的是，他却缺乏拿破仑的军事经验和军事天才。凯特尔的三军统帅部中的作战处，实际上它只是一个军事秘书处，它的唯一工作就是把希特勒的概念与指示，用军事性的术语改写成正式命令而已。
希特勒还喜欢用个别的手谕，越过集团军这一级直接指挥下一属部队。德国军事领导体系中，经常强调一个特点，就是希望各级指挥官都能发挥主动精神，并敢于负责。高级指挥部的训令和中下级指挥部的命令，对于下级单位都是只以指定任务为限度，至于如何去执行这一任务，那是下级指挥官本身的事情，上级不应加以干涉。德军在战争初期之所以能取得一些胜利，这种处理命令的制度要算是一个主要的原因。如果上级的命令非常的详细，把所有下级指挥官的行动都加以限制了，那么下一级指挥官的能动性和创造力也就无从谈起了。除了万不得已，德军总是以尽量不侵越下级单位的权限为原则。
希特勒在战争的后期，改变了这一被认为是德国优良的军事传统和原则。他逐渐养成了一个习惯，用手令去干涉集团军、军团和更下一级的单位。
当时不止曼施坦因一人是这样看希特勒，陆军中的其他高级将领也有同感。曼施坦因在转移顿河集团军司令部的途中，曾经与德军中央集团军司令克鲁格元帅在一个火车站相遇，克鲁格预先警告曼施坦因，说在中央集团军方面，任何兵力超过一个营的行动，都要与希特勒事先商量一下。长时间之后，甚至一个集团军如果没有统帅部的命令都无法行动。这不禁使曼施坦因回忆起第11军团在克里米亚时的情况，那时曼施坦因指挥的第11军团是有充分的自由的，故而才能取得胜利。
有许多记录中，记载希特勒对部下的态度是很粗暴的，有时口吐白沫，甚至有时还会咬地毯。实际上，希特勒有时会丧失自制力，不过在曼施坦因在场时，从未看到他的元首有如此的陋习。曼施坦因所看到过最坏的一次，就是希特勒与参谋总长哈尔德在大本营作战指挥室的争吵。但希特勒对曼施坦因，却始终保持着相当的礼貌，即使有冲突，也不曾红过脸。
在曼施坦因在顿河集团军司令的任上时，也常与希特勒就作战问题发生争论，留给曼施坦因印象最深的是，希特勒在为自己的观点辩护时，具有难以令人置信的韧性，几乎一争论就是好几个钟点。即使是对方达到目的（通常都是空手而回），最好的安慰通常也就是空洞的许诺而已。
在曼施坦因所认识的人中，没有一个人能与希特勒一样有持久的耐力。希特勒与一个前线指挥官的争论，最大限度也就是几个钟点，但与参谋总长却一争论就是几天。希特勒善于把战争与政治和经济联系起来，这些理由是前线指挥官所不能反驳的。
曼施坦因至少有三次机会进谏希特勒，劝说希特勒在最高统帅部中接受某种改革，在曼施坦因之前，还没有第二个人敢于像他那样直率，当面批评希特勒的军事领导。曼施坦因完全知道，希特勒肯定不会公开放弃最高指挥权，所以他也只能劝�