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动方向上，参谋总长也流露出与希特勒的分歧。
原来是德军克鲁格元帅的中央集团军出了麻烦，苏军在中央集团军的地区发动了反攻，数处突破了德军中央集团军的防御阵地，德军东部前线出现了一个局部的危机，统帅部只好把刚刚结束了克里米亚战役的第72师抽调出去，以加强中央集团车的力量。
略事休整之后，参谋总长哈尔德上将带着曼施坦因到元首大本营的作战指挥室，去谒见元首。
作战指挥室里空旷而安静，由于这里没有外界的光线射入，在常年不息的灯光照射下，显得阴森而神秘。房门一侧整整的一面墙上，悬挂着整幅作战地图；上面画满了各种符号；房间的另一侧，安放着一个巨大的作战沙盘，上面是涂着各种颜色、作成像国际象棋子大小的兵棋，以用来推演整个战役的进展情况。
“您好，我的将军！”正在地图旁冥思苦想的希特勒，亲热地握住曼施坦因的双手，“我要祝贺您在克里米亚所取得的辉煌战绩！”
曼施坦因与希特勒私人之间，有过数次见面，每次都是客客气气。这位枭雄确实有一套笼络军队将领的手段，可以说是又打又拉，恩威并施。
了解他的人都知道，希特勒个人对待德军军团司令、各军军长这一等级的军官，向来都是十分的客气，对下级军官和士兵则更是热情亲切，很是蒙蔽了一些人。但对更高级的将领如集团军总司令和陆军总部的高级幕僚却是十分的严厉，这就叫做远者亲，近者严。
接着，希特勒再次说明了改变计划的不得已，并指责了德军中央集团军指挥调度不力。参谋总长哈尔德觉得希特勒的指责有些不公平，就犯颜力争；
“我的元首，中央集团军所遭受的挫折，也许并不能全怪我们的将军们，”哈尔德小心翼翼地说，“您知道，前线的部队早已经是过度疲劳，中央集团军报告说，军官和士官的严重损失使部队的战斗力受到了很大的影响，我们的补充速度跟不上前线损失的速度。”
哈尔德这些话都是事实，曼施坦因作为一线的指挥官，深有同感。
没想到，哈尔德的辩解引起了希特勒的极为不快，他的脸色马上阴沉下来。
希特勒用显得近乎粗野的口气，怒气冲冲地质问哈尔德：“作为我的参谋总长，您总是与我唱反调，”他用眼睛死死地盯着他的参谋总长，“我想知道到底是谁给您的这种权利？！”
见参谋总长无言以对，一付诚惶诚恐的样子，希特勒又用教训的口吻说：“我的参谋长，您并不真正了解我们前线英勇的士兵，他们的吃苦耐劳，他们的而顽强精神，他们所有的一切，我本人作十；。为一个步兵，在第一次世界大战中上过前线，没有人能比我更了解前线的德国士兵，他们最缺乏的是什么。”
哈尔德自己从来不曾有过像元首这样的经验，自然是无话可对，作战室中的气氛顿时显得紧张。
曼施坦因看到场面是如此的难堪，就再也呆不下去了。元首居然当着一个军团长的面，如此训斥一位陆军上将。曼施坦因还是头一次遇到这种场面，有点手足无措，只好悄悄地退出了作战指挥室。
直到希特勒发了一通火，平静之后，才又派侍卫人员把曼施坦因请进去。看到参谋总长由于一言不合就被元首训得灰头土脸，曼施坦因把自己在临来之时准备好的诉苦的话咽了回去。
事情过后，曼施坦因受到很大的触动，以前只是风闻元首与陆军总部不和，这一次总算是亲眼看到。德军最高指挥层在战争时期如此地离心离德，难怪一线的作战部队无所适从。
在离开元首大本营之前，曼施坦因私下约见了希特勒的人事处长兼侍卫长希孟德将军。
“我以为，总司令（希特勒此时已经自兼陆军总司令）和参谋总长之间是不能如此地相处，”曼施坦因开诚布公地说。他与希孟德比较相熟，在西线战役开始之前，他的西线进攻计划，就是通过希孟德在希特勒耳边吹风，才被希特勒所重视的，所以也就直言无忌。
曼施坦因一吐为快：“总司令必须听取参谋总长的意见，至少要表现出对参谋总长的尊重，否则参谋总长哈尔德就应该自动辞职”
希孟德将军答应把曼施坦因的意见，在适当的时机，婉转地通报给元首和参谋总长。到底希孟德转告两个人没有，还是两个人没有听进去，曼施坦因无从得知，但六个星期之后，参谋总长哈尔德最终还是被希特勒免职了。
1943年8月27日，曼施坦因率领德军第11军团的司令部到达了列宁格勒前线，第11军团被指定为第二个波次的进攻部队，部署在德军第18军团地区内。一旦第18军团攻势发动，曼施坦因的11军团就接管第18军团的北部防区。
此时，第11军团除了强大的突击炮兵之外（其中一部分是从塞瓦斯托波尔运来的），所能运用的兵力也达到了13个师，其中包括西班牙的蓝色师，1个装甲师、1个山地师和1个党卫军旅，曼施坦因准备把其中的9个半师能用于攻击列宁格勒，其余部分用于防御军团的侧面。苏军在列宁格勒拥有一个军团，共为19个步兵旅、1个国境守卫旅和两个独立装甲旅。
诚如德国诗人席勒所说：“差了一个钟点，也就丧失了永恒。”兵临列宁格勒城下的曼施坦因，面对着这座古城，不禁感慨万千。
早在1941年9月初，曼施坦因率领第56装甲军归属北方集团军的时候，德军本来是有机会用突击的方式拿下列宁格勒，当时列宁格勒住有居民450万人，粮食不够，瘟疫流行，但希特勒却决定延缓对列宁格勒和莫斯科的攻击，而抽调北方集团军的六个主力师去攻打乌克兰，元首认为可以用饥饿的方法来迫使该城投降。但苏联就用越过拉多加湖的铁路来运送补给，夏季用船只，冬季用铺设在冰面上的铁路线，又使德军的计划破产，现在似乎只有强攻一途了。
列宁格勒城纵横分布着野战要塞防御工事，连成一个完整的防御网。从德军的前沿，可以望见城内涅瓦河畔著名的柯尔皮罗兵工厂，它还在继续生产着坦克。普尔柯夫造船坞也遥遥相望。远一点的圣依山克大教堂、海军部的尖塔、彼得和保罗要塞的轮廓也依稀可见。
在天气晴朗时，还可以看到涅瓦河上有一艘被德军炮火击毁的苏军战列巡洋舰，这是德国在1940年初卖给苏联人的，排水量约五万吨。城中原有的一些沙皇的旧皇宫也在战火中被摧毁。曼施坦因在1931年曾经到过列宁格勒，在那里凭吊过这些闻名的古迹，从前沿的观察镜中，看到被德军炮火摧毁的残壁断垣，曼施坦因心中不禁有一种惆怅之感。
曼施坦因不希望把他的第11军团的兵力，消耗在令人生厌的列宁格勒城市巷战中，很明显，苏联的守军要比德军更熟悉这个城市的地形，打巷战他们不是对手。再者，把机动性很强的德军装甲部队放在巷战中，也难以施展手脚。
但曼施坦因也不能相信希特勒所许诺的，只需派德军第8航空军对城内恐怖轰炸，苏联守军就会在德国空军威力强大的“斯托卡”式俯冲轰炸机下面完全崩溃。就对列宁格勒进行战术轰炸的问题，曼施坦因特地请教了德军第8航空军有经验的指挥官里希特霍芬将军，里希特霍芬将军对元首的这一许诺也是颇不以为然。
不久，席勒的名言也就应验了。苏军看到德军在列宁格勒地区中的增兵，就采取了先发制人的打击。8月27日凌晨，曼施坦因司令部东侧，传来了激烈的枪炮声，紧接着德军第170师送来战报，说苏军对德军第11军团的东侧的第170师发动了一次攻击，迫使刚刚到达、立足未稳的第170师过早地投入战斗，过早地进行了战役展开。另外前沿观察哨不断报告，城内载满各种补给品的车辆驶来驶去，很明显地可以看出，苏军正在加强城内的补给。
9月4日，正在焦急地等待前线消息的曼施坦因，突然接到了希特勒从芬尼特沙元首大本营亲自打来的电话，委派曼施坦因负起列宁格勒前线的全面指挥之责。希特勒已经闻听此时德军第18军团的单薄正面被苏军突破的消息，他命令曼施坦因用攻势行动来消灭突入德军阵地的苏联红军，恢复局面。
曼施坦因接到元首的电话之后，陷入了两难的境地，从军事指挥的观点，一方面要保证有足够的力量来维持对列宁格勒城突击势头，另一方面还要预留足够的兵力防止苏军在德军薄弱的部分制造麻烦。两害相权取其轻，曼施坦因只好让参谋人员把进攻列宁格勒的计划搁置起来，全力巩固德军的攻击出发地域。
接管了德军列宁格勒前线的指挥权之后，曼施坦因对当前所面临的局势作了审视。苏军在列宁格勒东北方向，沿铁路线已经在第18军团的正面上突破了一个宽约5英里的缺口，并深入德军阵地约8英里。曼施坦因决定用自己的第11军团——在攻克了克里米亚之后，已经得到了休整和补充，可以说是新锐之师——的兵力阻止了苏军的继续突入。
第11军团果然不负曼施坦因所望，经过激战，到了9月21日，苏军突入德军阵地的兵力被第11军团所属的第30军和第26军从两翼切断。列宁格勒城内的苏军企图营救陷在德军阵地中的部队，都被打退。
被陷在德军阵地内的苏军，凭借着熟悉的地形和当地茂密的森林进行了顽强的抵抗，德军想吃掉这支虽然已经折断但锋芒未失的苏军精锐部队，简直是谈何容易。万般无奈，曼施坦因只好调集了原本打算用于攻击列宁格勒坚固城池的大炮，加上里希特霍芬第8航空军飞机的轰炸，昼夜不停，几天之后，直到把苏联红军坚守的这个地区森林削成了荒原，这才解决了战斗。
苏军的抵抗十分英勇，而且苏军中的思想政治工作也发挥了很大作用，军团作战参谋把德军从阵地上缴获的一位苏军�