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十师师长，后加陆军上将衔。１９１９年７月，北京政府任为浙江督军。
１９２４年９月３日，江浙战争爆发。卢永祥通电成立浙沪联军，在上海龙华设立联军司令部，就任浙沪联军总司令。第一军总司令为何丰林，第二军总司令为陈乐山，第三军总司令为张载阳。直系的苏皖赣闽四省军队联合进攻浙沪联军。９月４日，张作霖通电讨伐曹吴。９月７日，曹锟根据齐燮元、吴佩孚等电请，对卢永祥下讨伐令。９月９日，段祺瑞发出通电，声援卢永祥、张作霖，谴责曹锟，略谓：“令四省攻浙，排除异己，连累无辜。”１０月１３日，卢永祥战败，通电下野，偕何丰林登日本兵舰去日本。
１０月２５日，冯玉祥发动北京政变成功后，立即电告卢永祥从速回国。２９日，卢永祥偕何丰林由日本到达沈阳。张作霖请卢永祥恢复浙沪联军总司令头衔。这为卢永祥南下恢复原地盘埋下了伏笔。
显然，卢永祥是段祺瑞的坚定而忠实的嫡系。段祺瑞利用其手中的大权，不经协商，于１２月突然发表卢永祥和杨以德分任直隶的督办和省长，主动地给他找了一个好地盘。这其实是段祺瑞在京畿重地有意识地安插自己皖系的部下。张作霖措手不及，事情一时陷入僵局。
但张作霖深谋远虑，经缜密思考，提出了一个冠冕堂皇的解决问题的方案。张作霖以解决长江各省问题为名，在天津召集了一个会议。参加者为奉军将领、卢永祥及段祺瑞的代表吴光新。
会上，张作霖慷慨激昂，仗义执言，为皖系军阀卢永祥鸣不平。张作霖主动提出把苏皖两省地盘划归段派，由卢永祥掌控。张作霖保证派奉军护送卢永祥南下，经费由张作霖承担。张作霖信誓旦旦，要做到为朋友两肋插刀，毫无自己的私利可言。皖系军阀被张作霖深入角色的表演所迷惑，也至为感动。几经折冲，这个方案得到了段祺瑞和卢永祥的认可。这样，直隶督办就由奉系的李景林接替了。按照这个方案，除先数日已任命王揖唐为安徽督办外，江苏督办齐燮元被免职，任命卢永祥为苏皖宣抚使，随后又令其兼江苏督办。把卢永祥安排完毕，奉军也就有理由组织南下宣抚军了。
１２月１０日，南京传闻奉军将要大举南下，江苏督军齐燮元调兵遣将，布置防务，居民逃难离城者甚多。１２月１１日，段祺瑞下令罢免江苏督军齐燮元职。特派卢永祥为苏皖宣抚使。
１２月１２日，张作霖、卢永祥、张学良、张宗昌、杨宇霆、李景林、吴光新等在天津曹园会商对江苏用兵计划，决定由卢永祥率兵南下，张宗昌担任先锋①。
奉军组成了南下宣抚军总司令部，姜登选任总司令，韩麟春任副总司令。军队有张宗昌所部１０万人和津榆驻军的一个旅。１９２４年冬，张宗昌把津浦线的货车改装成铁甲车，沿津浦线浩浩荡荡地南下。
一路之上，只有徐州驻有陈调元的一个师。而陈调元和张宗昌原来就很有交情。在很早以前，冯国璋任江苏都督时，陈调元是南京宪兵司令。那时他们之间就颇为投契，吃喝嫖赌，来往不断。张宗昌出手大方，爱交朋友。嫖娼赌博，都是张宗昌出资。张宗昌还花钱给陈调元买了一个上海名妓花四宝做姨太太。听到张宗昌要南下打齐燮元，于是陈调元就借口奉军大兵压境，难以抵御，把部队调开，让出大路。这样，张宗昌不费一枪一弹，就占领了徐州。徐州得手，南京门户洞开。张宗昌军顺利到达长江边，准备分路渡江。
原来奉军第八师在师长蔡平本的率领下，由芦台出发跟进，在南进的火车上度过的除夕。第二天越过长江到南京下关。原江苏督办齐燮元欲同奉军一战，但其官兵毫无斗志，不服调遣，不战自降。这时张宗昌部已向上海进军，其先头部队抵达苏州。第八师的先头部队，已达常州。张宗昌部前锋迅速到达上海，与孙传芳军对峙于上海以西地区，似有一触即发之势。但是，吴光新代表段祺瑞主持议和成功，张宗昌与孙传芳在上海签订和约，各自收兵。张宗昌顺利占领上海，第八师先头部队到达苏州。蔡本平师长命令部队进驻常州，以策应上海。
张宗昌占领了上海这个富庶之地，没有放松警惕，把部队主力控制在龙华。任命他的部下毕庶成为海军司令，掌握长江下游和东海海面。另派亲信王琦掌管财政，包括捐税等项在内。同时，他又与上海的黑社会头子黄金荣、杜月笙等广交朋友。因此，他的随身卫士可以携带武器进出外国租界。他则住在英租界三马路会中旅馆，过着花天酒地的生活①。
张宗昌这次奉军南下，其名义是护送卢永祥到江苏、安徽就职，名正言顺，也自然得到临时执政段祺瑞的坚决支持。因此，南下的奉军一路顺风，几乎没有遇到抵抗。自此，军事行动告一段落。
奉军南下，醉翁之意不在酒，别有所图。图的就是卢永祥的地盘。卢永祥及何丰林踌躇满志，准备收拾残部，东山再起。但是，在江浙战争中，卢永祥的部队几乎丧失殆尽。这次回南，召集余部，十分艰难。经费无着，军械不济，张作霖早把他的许诺抛到九霄云外去了。
而在军阀割据的时代，枪杆子决定一切。有枪杆子就有军队，没枪杆子就没有军队。有军队就有地盘，没有军队就没有地盘。有多大的军队，就有多大的地盘。一旦军队丧失，地盘也必然丧失。这是一个颠扑不破的规律，没有任何例外。现在，卢永祥无枪无兵，只是个徒有虚名的宣抚使和督办。他想拥有地盘是不可能的。因此，困难重重，前途险恶，卢永祥的苏皖宣抚使和江苏督办当不下去了。安徽督办王揖唐更是捉襟见肘，难以为继。因为安徽内部的小军阀很多，关系错综复杂，内部争斗不断，王揖唐穷于应付。奉军也是靠不住的。他们可以共患难，但不能共富贵。跟人家奉军要饭吃，看人家的脸色，总不是长久之计。受气的小媳妇当不下去了。结果卢永祥和王揖唐只呆了不过几个月，就把江苏和安徽两省地盘拱手让给了奉系军阀。张作霖南下宣抚的目的不费吹灰之力就达到了。这是张作霖的神机妙算。
对此，段祺瑞心中大为不满。他恍然大悟，原来自己是上了张作霖的大当。他本来寄希望于卢永祥，使自己可以直接掌握一支军队，好有一点发言权。但现在都化作了一团泡影。由于没有任何实力，他也只有忍气吞声，不得不接受这个令他失望的现实。
张宗昌在上海，张作霖是不放心的。他担心张宗昌在这个花花世界里挥霍无度，而且这里有外国租界。张宗昌一个粗人，怕他应对不了外交纠纷。同时，最主要的是张作霖也怕张宗昌坐大，造成尾大不掉之势。因此，以鲁人治鲁的名义，把张宗昌调回山东，任山东督办。张宗昌虽然心里不满，但因为羽毛未丰，不敢违抗，只得服从调遣。
在奉军内部，也有地盘之争。直奉二战时，李景林的攻击方向是热河，占领后应该由他来接管，张作霖并没有让他进入长城。这是预定的作战计划。但由于他是直隶人，直隶又是京畿重地，便一心一意要夺取直隶地盘，所以他的部队占领凌源后，即南下猛扑喜峰口，由此直趋天津，很快就给自己造成了占有直隶的有利形势，结果如愿以偿。１２月１１日，段祺瑞任命李景林暂行署理直隶督办。同日，任命阚朝玺署理热河都统。
张宗昌也是最先到达天津的，但他自知直隶地盘争不过李景林，就积极南下，成了南下的急先锋。张作霖后来把山东地盘划给了他。
张作霖原来设想让姜登选去接江苏，郭松龄去接安徽。南下宣抚军由津榆驻军拨来一个旅，郭松龄派他的第二旅旅长刘伟带领这个旅坐镇蚌埠，就是他的伏笔。不料，半路杀出个程咬金，杨宇霆自荐要到江苏。不要则罢，要就要包括上海在内的富庶的江苏。他想尝一尝在一省范围内，当个惟我独尊的土皇帝的滋味。张作霖很信任他，自然同意他的要求。这样，就把姜登选挤到安徽，任安徽督办去了。而郭松龄的位置就落空了。据有人分析，郭松龄后来的倒戈和这次地盘的分配有关。起码使郭松龄感到张作霖赏罚不明，待人不公。当然，郭松龄的倒戈还有更深层次的原因。这在后面会谈到。
至此，奉系军阀张作霖就控制了东三省，以及直隶、山东、江苏、安徽四省和热河特区。势力所及，北到黑龙江，南至长江，拥有全国差不多三分之一的繁盛地区。奉军的兴盛至此达到最高峰。好大喜功的张作霖的军阀事业也达到了他的顶点。
奉军官兵的素质很差，在其统治地区作恶多端，激起民愤，遭致反抗。最后，不得不退出他们所占领的部分地区。这是后话。
退出苏皖
杨宇霆当上了江苏督办，姜登选当上了安徽督办，都得到了一个不错的地盘。但是，他们上任不到两个月，就被孙传芳赶了出去。这是他们始料不及的。
杨宇霆，原名玉亭，号凌阁，后改邻葛，取以诸葛亮为邻之意。因而，在政界中有小诸葛之称。奉天法库人。１８８５年生。清末秀才。１９１１年日本士官学校毕业。１９１６年任张作霖为师长的奉军第二十七师参谋处长，开始在政治、军事和外交等方面为张作霖出谋划策，得到张作霖的赏识。杨宇霆辅佐张作霖后，力主向关内发展。他同北京政府陆军次长徐树铮是日本士官学校的同学。利用这个关系，他在秦皇岛劫夺了北京政府从日本订购的军械，编成７个混成旅，壮大了奉军。１９２０年１２月，张作霖任命其为东三省巡阅使署总参议，并兼东三省兵工厂督办。第一次直奉战争失败后，他建议张作霖整军经武，取得显著成效。第二次直奉战争，他任讨直军参谋