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四、1904年3月，袁以直隶巡警营（1902年8月，由武卫右军抽调三千人组成，派驻天津和津榆铁路沿线）“北段”13的一千五百人为骨干，添募新兵，编为第三镇，调往保定进行训练。
五、1905年2月，将驻扎南苑、海淀的姜桂题所部武卫右军的一部分，与1901年由江苏调来由袁教练统率的“自强军”二千人合编为第四镇，仍驻留原地。
六、1905年5月，将留在山东的“武卫右军先锋队”（袁世凯在山东时，由原山东巡防营裁编而成）十二营，加添步队一协，编为第五镇，驻留济南一带。
七、由清廷交办，在保定编练的京旗常备军（全部由旗人组成），在1905年统一全军番号时（各种杂牌番号一律取消，通称陆军）被定名为陆军第一镇。原北洋第一镇被改为陆军第二镇，北洋第二镇改为陆军第四镇，第三、五镇番号不变，第四镇改为陆军第六镇，这就是袁世凯一手编练，赫赫有名的“北洋六镇”，总兵力约六万八千人，加上北洋各军事学堂人员，总数约七万人。在整个新军（总数约十七万人）中占约2/5。
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送“高帽”的学问一（7）
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此外，在正规军之外，袁还将驻扎直隶的原淮军各营整顿改编为三十九营，即“北洋巡防营”，分为前、后、中、左、右五路，分别由夏辛酉、张勋、李天保、徐邦杰、邱开浩统带，驻扎于直隶各州县，专用于“弹压地方，缉捕盗贼，巡查铁路电线”。此外，原宋庆统率的武卫左军（即毅军）二十余营约万余人，在宋庆死后由马玉昆统领，1908年马去世后，由姜桂题（小站旧人）接管，由此纳入了袁世凯的北洋系统。袁世凯此时所掌控的军队超过十万人，而北方各省新军也由北洋教练，因而间接受到北洋的影响。
北洋六镇中，除第一镇由旗人组成，袁不能完全控制外，其余五镇全部是袁的嫡系。六镇的军事首长也是由袁一手选定的，几乎无一例外都是小站出身。如第一镇统制（师长）先后为凤山、何宗莲；第二镇统制先后为王英楷、张怀芝；第三镇统制先后为段祺瑞、曹锟；第四镇统制为吴凤岭；第六镇统制先后为王士珍、赵国贤。在协（旅）、标（团）这两级担任协统（旅长）、标统（团长）的高级军官也都是当年小站的营连级的骨干。袁世凯小站练兵十年之后，至此大获丰收。在此基础上也形成了清末民初中国最大的军事政治集团——北洋集团
庚子事变之后，清军的主力——荣禄治下的武卫军，除远在山东的武卫右军外，基本上瓦解，京畿一带的防卫十分薄弱。此时大清国的军事力量，基本上还是以旧军为主，主要由满族八旗和绿营组成。八旗分驻各大城市和边防要地，由满族将军统领，号称二十五万，实则不足十九万，除京营八旗装备有新式枪炮外，大都仍用刀矛弓箭，而且旗营官兵多为世袭，此时已腐败不堪，谈不上什么战斗力了。绿营主要由老绿营、防军和练军（主要由原湘、淮勇营编练而成）构成，1906年后统一改编成为巡防营，是各省总督、巡抚统帅下的地方部队，1905年时尚有四十四万余人。但“此种兵丁散驻各州县，半数左右都是当地土著，平时绝不操练，枪械服装旗帜几乎全都霉敝不堪……且不论能否作战，就是捕缉盗贼也难得力，甚至有全营空额，并无此兵者14。”新军除去袁世凯的武卫右军外，还有张之洞在湖北编练的少数新军，总共加起来，不过三万人左右。以大清国上千万平方公里（当时外蒙古还在大清的版图之内）的广袤国土，仅靠着这七十几万素质窳劣的军队防守，国势不能不说是亟亟可危。所以整军经武确实是国家当时应放在第一位的大政，但战乱之后，恢复为先，再加财力支绌，不能不暂缓实行。而日俄战争则迫使清廷不能不军备优先，袁世凯乘时而起，承担起扩练新军的大任，实现了从募兵制向常备军制的改革，初步建立起了一支近代化的陆军，增强了国家的防卫力量，可以说是功在国家。不错，北洋是占用了练兵经费中的大头，但问题是它应不应该占用？北洋练兵资源雄厚，又须拱卫京畿重地，且又紧邻东北战场，防卫需要迫切，诸多因素造成的形势，使袁世凯得以利用天下的资源扩练北洋新军。袁世凯的成功，时也，势也。后世的一些批评家不看当时阽危的国势，一味指责其出于野心发展个人势力，这不仅有昧于史实，也有失客观公正。
在太后为东北的局势焦虑，袁世凯以其有限的兵力在关内外布防之际，俄、日两国也都基本上完成了作战的部署。在俄国方面，被任命为远东总督的阿克莱息夫的部署是：
一、以两个陆军师固守旅顺要塞。
二、以七千陆军防守海参崴。
三、以两个陆军师（约三万人）防守鸭绿江一线，阻击日军。
四、将远东陆军主力编为两个军团，一个布防于海城、辽阳、沈阳一带，阻滞日军，等待援军；第二军团屯驻于哈尔滨一带作为战略后备队。
五、海军则避免决战，保存实力，等待波罗的海舰队来远东汇合，形成绝对优势后，再与日本海军决战。
俄国当时的军事实力远超过日本，陆军至少拥有七十个师，约二百零七万余人，驻扎在远东的陆军为四个师约十二万人；海军则拥有太平洋舰队、波罗的海舰队和黑海舰队，各类舰艇二百五十艘，总吨位八十余万吨。俄国的国力、资源利于打持久战，故俄方总的战略是，以逸待劳，消耗日本的有生力量；战略目的是，以海军阻止日本舰队深入黄海和陆军登陆作战，坚守海参崴和旅顺口；以一部分陆军阻击、迟滞朝鲜方向的日军，待增援部队到来和海军获得制海权后，大举反攻，在日本本土登陆作战。
日本则卧薪尝胆，经过十年的精心准备，此时陆军已拥有十三个现役师计二十余万人；海军则拥有六艘铁甲舰、六艘重巡洋舰（即所谓“六六舰队”）和其他一百五十二艘舰艇。日本军力、资源均远较俄国薄弱，故利于速战。日本参谋本部制订的作战计划为：
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送“高帽”的学问一（8）
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一、陆上先以三个师在朝鲜登陆，占领朝鲜；然后推进至鸭绿江。海上则以突袭方式歼灭俄太平洋舰队，夺取制海权。
二、陆上以陆军之一部渡过鸭绿江，出击、牵制俄军，主力则以三个师加二个旅的兵力，从辽东大孤山登陆，攻占旅顺口，然后与朝鲜过来的三个师汇合，北上与俄军主力决战。
三、在哈尔滨的俄军第二军团增援反击时，以决战歼灭之。
日军的战略目的是，攻占中国东北、俄国滨海地区和库页岛。1904年2月，日本已经获悉，俄军准备在波罗的海舰队到达远东，西伯利亚第三军团组成和旅大船坞竣工后对日开战；日本陆军参谋长大山岩向天皇建议先发制人，突袭俄军。2月4日，日本召开了第三次御前会议，决定对俄开战。2月8日，日军突袭仁川，泊于仁川港内的两艘俄舰被击沉，登陆部队随即开进并占领了汉城。9日凌晨，东乡平八郎率领的日本联合舰队突袭了泊于旅顺口外的俄太平洋第一分舰队，包括一艘铁甲舰在内的四艘俄舰遭受重创，被迫退入港内；日军随即三次将商船凿沉于海口，将俄国舰队封锁于港内，取得了海上优势。同日，俄国对日宣战，日本则于次日才对俄宣战。看来，日本人是惯于打这种突然袭击、不宣而战的战争的，往前说有甲午，往后看有“九·一八”和珍珠港。
在陆战方面，日本第一军（约四万五千人）在仁川登陆，控制了朝鲜之后，于5月初越过鸭绿江，击败了俄军东满支队（一万九千人），攻占了九连城、凤凰城，前哨直出太子河，威胁到辽阳俄军的侧后方。
5月5日，日本第二军（三万五千人）在辽东半岛的貔子窝登陆，于26日攻占金州南山，切断了旅顺守军与辽阳、奉天方向俄军主力的联系。
5月19日，日军第十师团在辽东大孤山登陆，6月8日攻占岫岩，12日占领怀仁。
5月29日，日军第三军（六万人）在大连附近的张家屯登陆，30日攻占大连及青泥洼，进逼旅顺口。7月5日攻占旅顺城儿山，28日攻占剑山，30日攻占狼山；8月7日占领大小孤山，炮击旅顺港内的俄国军舰。
在第三军接手围攻旅顺后，第二军则北上，一路攻克熊岳、盖平、大石桥、营口、岗瓦寨、海城，与辽阳方向的第一军会合。
7月，新组建的日第四军（二万六千人）也到达汤山城一线，这样日本第一、二、四军形成了对辽阳俄军的合围态势。8月24日—9月3日，双方在辽阳展开会战，日方参战兵力为三个军十三万人，由大山岩元帅指挥；俄军参战兵力为二个军团十五万二千人，由远东俄军总司令库罗巴特金上将指挥。日军攻势起初多被击退，但库罗巴特金因担心被日军合围，主动撤至沙河一线。此役日军伤亡二万四千人，俄军伤亡一万六千人。
9月末，俄军在增援的第一军团和西伯利亚军团开到后，增至二十一万人，日军此时只有十七万人，俄军因而从10月5日从沙河转入进攻，日军则针锋相对地进行反击；激战至17日，双方均因伤亡惨重而转入防御。此役日军伤亡二万人，俄军伤亡四万人，这是主力战场的状况。
在旅顺口方向，日第三军于8月9日发起总攻，伤亡二万人仍进展不大，攻势放缓，而后日军变强攻为围困，并以坑道爆破的方式实施突击。8月和10月又先后两次发动强攻，均未得手。之后，日本再开御前会议，决定不惜一切，从速攻占旅顺。11月26日，日军发起第四次总攻，在付出了一万七千人伤亡的沉重代价后，于12月5日攻克老虎沟（即203高地），然后居高临下，以炮兵轰击被困在港内的俄国舰队，俄兵舰毁损严重，军心瓦解。12月底，日军又相继攻占二龙山、松树山，至此，旅顺周边的制高点均被日军占领，俄国�