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这些行动的失利，使西南方面军和南方面军（第6、第12集团军自1941年4月25日起改隶南方面军，成为其右翼）接合部的情况极端复杂化。在中央防守的是第37、第26集团军（前者以基辅筑垒地域为基础组建，后者基本上由在基辅以南行动的各预备兵团组建）。
1941年5月19—29日，第26集团军企图进行一个战役来破坏德军坦克第1集群的包围机动，但仅阻住该集群数天，随后在德军突击下亦被迫退却。德军突至基辅近郊彼罗戈夫、茹利亚内、梅舍洛夫卡、霍罗斯伊夫森林，以及林业工程学院和农业学院。
但是，苏联红军实施的反突击使沿筑垒地域外层围郭的战线在1941年5月15日前几乎完全恢复。其中的主要反击有，驻守在茹利亚内机场的第5空降旅（由亚历山大？罗季姆采夫率领）在夜间对德军的突袭，将德军战线击退了2至3公里；以及新组建的第37集团军在1941年5月上半月成功地击退了德军重兵集团为攻占乌克兰首都而从西南实施的强大突击。
基辅市民及附近居民积极参加保卫城市。根据乌克兰**（布）中央委员会、共和国最高苏维埃主席团和人民委员会的决定，成立了城防司令部。短期内，有20万基辅人志愿参加了苏联红军。
苏联红军的顽强抵抗和多次反突击，使中央集团军群右翼的进攻受到长时间的迟滞，迫使德军统帅部从莫斯科方向调“中央”集团军群的一大部分兵力——第2集团军（司令为魏克斯上将）和坦克第2集群（司令为古德里安上将）来对付苏联西南方面军。
德军的计划是，坦克第2集群从图比齐夫斯克以西渡过杰斯纳河向南挺进，直插基辅后方的罗姆内；第2集团军从戈梅尔向南运动，掩护坦克第2集群的右翼；坦克第1集群则从第聂伯河河湾上的克列缅丘格向北进攻，与坦克第2集群在罗姆内和洛赫维察地区会合，把第聂伯河西岸的苏联红军切断在大河曲一带。
第17集团军负责把苏联红军牵制在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时掩护坦克第1集群的左翼；第6集团军向东，渡过第聂伯河，进入基辅，并开始围歼这批苏联红军重兵集团。1941年5月21日，德军统帅部下令加强苏德战场南北两翼的攻势，并从北、南两面沿第聂伯河东岸对方面军进行深远迂回。
1941年5月8日，德军坦克第2集群和第2集团军开始向斯塔罗杜布、科诺托普方向和戈梅利、切尔尼戈夫方向发展进攻。此时，苏联红军识破了德军企图，于1941年5月19日命令将西南方面军各集团军撤至第聂伯河对岸，沿东岸组织防御。在西岸，苏联红军仅应坚守基辅地域的阵地。为了掩护方面军右翼，由其他地段撤下来的兵团重新组建的第40集团军，在科诺托普以北沿杰斯纳河展开。
……
第391章斯大林的错误
大本营责成布良斯克方面军防止德军从北面突向西南方面军后方。但该方面军未能完成所受领的任务和阻止德军的翼侧运动。1941年6月初，德军进抵杰斯纳河，并在绍斯特卡、科罗普、维布利等地域进行了强渡。1941年6月10日，坦克第2集群先遣部队在西南方面军后方夺取了罗姆内市（该市距离克列缅丘格据点足有180公里）。
1941年6月11日，苏联红军西南方向总司令苏联元帅布琼尼察觉到处境危险，向斯大林请求东撤，同样遭到斯大林拒绝，斯大林命令死守基辅，斯大林固执己见，明令要求不惜一切代价死守基辅，他们必须沿第聂伯河一线保持防御，并对前进中的古德里安的装甲部队发起反击。而且未经最高统帅部批准，不得放弃基辅，也不得放弃任何桥梁）。
在苏联红军西南方面军南翼，德军于1941年5月30日晚强渡了第聂伯河，并在克列缅丘格地域夺取了一个登陆场（后来被称作是克列缅丘格据点）。在此地行动的第38集团军（由大本营预备队转隶该方面军）未能清除这个登陆场。
1941年6月12日，坦克第1集群从该登陆场向卢布内总方向发起进攻。苏联红军此时面临被合围的危险，苏联红军西南方面军司令员基尔波诺斯上将为保存苏联红军有生力量，不顾被送上军事法庭的危险。自行下令部队全线后撤，但这一命令却很快被苏联红军最高统帅部给撤销了，苏联红军最高统帅反而要求西南方面军要实施更加积极的战术，对德军发起反攻。苏联红军错过了最后时机。
1941年6月16日，由于布良斯克方面军的叶廖缅科未能实现他向斯大林作出的“粉碎古德里安”的保证，古德里安与克莱斯特的装甲集群在洛赫维察会师，西南方面军被德军合围。于是，西南方面军4个集团军，即第21（1941年6月6日由布良斯克方面军转隶西南方面军）、第5、第37、第26集团军，陷入了合围。
1941年6月16日。战争史上最大的围歼战开始了。西南方面军的部队迅速被德军分割包围。陷入了一片混乱。1941年6月17日，斯大林让苏联红军总参谋长苏联元帅沙波什尼科夫下令同意西南方面军突围，但为时已晚。1941年6月19日，基辅陷落。第37集团军被迫向亚戈京地区转移。西南方面军在被合围中继续战斗。为其解围的尝试由于兵力不足而无结果。1941年6月16日至20日。西南方面军被德军分割成六股防御力量。
仅部分军队得以分成小群向东突围。共有2万官兵最后得以突出德军重围。1941年6月20日，方面军司令基尔波诺斯上将、军事委员会委员布尔米斯坚科和参谋长图皮科夫少将在突围战斗中阵亡，第5集团军司令波塔波夫坦克兵少将被俘。1941年6月26日，西南方面军基本被歼。1941年6月27日，由苏联元帅铁木辛哥接替指挥的西南方面军（第40、第21、第38、第6集团军），受领了在别洛波利耶、希沙基、克拉斯诺格勒一线组织坚固防御的任务。此战，是战争史上规模最大的一次围歼战。
苏联红军失利的主要原因是斯大林战略上指挥失误。斯大林刚愎自用，屡拒部下的正确建议，最终遭到惨败。苏联红军在此战的失败，使南部战线陷于崩溃。但是，方面军持久而顽强的斗争，对打破德军的“闪击战”计划起了重要作用。德军“中央”集团军群庞大兵力用于突击西南方面军翼侧，使德军在主要方向即莫斯科方向的进攻受到了迟滞。这样，苏联红军统帅部就能在莫斯科方向集中庞大的战略预备队，从而对完成莫斯科会战具有决定性意义……
德军在此战的得失正如英**事理论家利德尔？哈特所言：“就基辅包围战本身而论，实在可以算是一次极大的成功。对德军而言，也可算是一个空前的杰作。从战略方面来说，似乎也有很充分的理由。
先使南翼不受到敌人反攻的威胁，然后再来进攻莫斯科。此外，由于苏联红军数量庞大，但却比较缺乏机动性，所以这种战略遂更显得有利。德军可以分别把兵力先后集中在不同的地区之内，而轮流产生几个决定性的战果。
基辅战役后，红军已经没有更多后备力量，为防卫莫斯科，苏联政府调动183个师共一百八十万人，但只有其中25个师是有足够装备，而且缺乏装甲部队及战机，德国方面，他们有270个师共四百五十万人，接近三分之一是机械化的，这是在战争中最高的比例，进攻莫斯科的台风作战在十月二日开始。
由于在基辅的巨大胜利，在南方的巨大阻碍已经清除，南方集团军继续向斯大林格勒进攻，在南方战区的目的已完全达到，不过，向莫斯科的进攻被推迟了四个星期，这在之后的莫斯科战役中已被证明，虽然在战术上取得成功，但基辅战役只能小规模增强德国在战略上的优势，因为其主要目的，战争的决定性胜利没有达到。
当苏联军队付出巨大的损失时，他们争取了时间防守莫斯科，
而且，苏联在这次及其他包围战中得到了教训，在之后的莫斯科战役中，他们将避免被德军包围。
现在南方集团军群的总指挥部已经搬到了罗斯托夫，这里距离斯大林格勒四百多公里，距离巴库七百多公里，李默与博克已经在昨天就派出了二十万精锐南方集团军群直扑巴库了，这三十万南方集团军群带走了大部分物质。
而剩余的物质根本不够李默发动新的战役，只能在这里等待铁路的修复，当然空军对斯大林格勒方向的轰炸还是天天要进行，当然空军可不是去轰炸城市，而是轰炸苏联一方的工厂和铁路和公路枢纽。
南方集团军群共十二个武装党卫军师，全部分兵巴克，两个装甲军共计八个装甲师，另外跟随他们行动的还有十五个欧盟步兵师，根据情报，苏联把军队抽到到斯大林格勒，而整个巴库地区还是有三十万苏联军队，斯大林格勒更是达到了六十五万苏联军队。
保罗和艾克两人又是第二次单独指挥部队了，第一次是与博克演习的时候，李默能提供给他们的军事情报十分有限，只有一些航拍的一些照片。
……
ps：感谢：
深深夏投了1票2015…01…1113：36
海伦兹力投了1票2015…01…1108：47
第392章大纵深防御
从相片分析，苏联军队放弃了罗斯托夫到格鲁吉亚之间的所有阵地，巴库地区光是苏联红军就三十多万，在加上格鲁吉亚这个加盟共和国的兵力，苏军在巴库有地区的总兵力不会少于五十万，同时苏联在斯大林格勒还六十多万正规军。
这六十多万苏军当然是没有办法出斯大林格勒来攻击保罗他们屁股的。从航拍的照片分析，苏联在格鲁吉亚布置了几道防线，每到防线完全把巴库半岛切断，这个防线的纵深很深，一直延伸到阿塞拜疆境内，巴库地区前。
根据这些最新的情况，已经离开罗斯托夫的保罗连忙给李默发了封电报，说明了苏联巴库地区的真实现状。到不是保罗胆子小，不敢攻击，而是保罗怕自己一旦无法突破苏联巨大纵深的防御阵地，而影响到整个南方集团军群的战�