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兵军将不得不单独应付霍普纳将军的两个装甲师的主力。
盟军的指挥系统也开始混乱，尽管甘末林仍然不满意，但由于形势所迫，只好同意乔治将军的安排由比尔奥特将军协调与比利时军队配合。这使得比尔奥特将军的工作十分繁重，他指挥下有5个集团军另加比利时军队。繁忙的任务使他有好几天都没有给英国远征军任何指令。
在空中，盟军的主要力量仍然集中于应付包克的佯攻。盟军仍没意识到阿登的森林之下有一支庞大的装甲部队。前几天很多法国空军部队将基地前移，精锐的i/54对地攻击大队一直到1二日中午还没受到必要设备。所以十二日的攻击任务大多是有英国皇家空军进行的。主要针对荷兰马斯河上的桥梁。九架对荷兰马斯河桥梁攻击的不莱汉姆轰炸机有7架被击落。
十二日中午，i/54大队终于准备完毕，在对荷兰境内目标的低空攻击中，18架飞机有8架被击落。其它的出击的损失比例大致相同。伴随德国装甲部队和步兵的大量20mm和37mm证明在对付低空飞机方面极为有效。必须说明的是，盟军空军在这个方向浪费力量将严重影响战役的关键阶段。
……
法国空军当天的侦查报告显示有一支强大的德军纵队正在穿越阿登森林，并发现德军部队带有大量的架桥工具。乔治将军在下午4点表示希望把空军的重点转到阿登方向。
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审判者高达
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第293章无法阻挡
第1集团军群司令比尔奥特将军只盯着法国第1集团军前方的形势，仍坚持2/3的空军用于荷兰和比利时。法国空军出于自己的主动性，使用了50架飞机攻击阿登方向的德军，有18架未能返航。
在色当方向，夜间，李默利用法国法国第九集团军的骑兵部队的仓皇撤退，迅速渡过了马斯河，德国第七装甲师的摩托车营首先乘夜暗在色当下游过了河，在守军有时间反应之前建立了强有力的桥头堡。在这个桥头堡的掩护下，德国坦克也过了河。
这样一来，法国法国第二集团军的骑兵第5师的左翼就暴露在德军的攻击之下。在色当下游，法国骑兵防御的正面，巴尔克中校的第1步兵团也在一处水浅的地段徒渉过河。李默整个早上都在满意地观察第七装甲师和第五装甲师的渡河和架桥情况，他个人就碰上了3次盟军的空袭。
盟军空军不顾损失反复攻击在马斯河河上的德军桥梁（前面已经提到，50架轰炸机损失了18架。）部署在色当的法国重炮也准确的轰击了德军的架桥工作。在空中，盟军战斗机显示了如果正确使用，会有什么样的结果。5架美制的蔻蒂斯战斗机攻击了十二架无护航的斯图卡俯冲轰炸机将他们全部击落，随后又攻击了另一波。
当早晨结束时，李默的装甲部队已经大部过了马斯河河，开始冲进法国。根据路标。色当就在18公里之外。德国装甲部队已经通过了“不可逾越”的阿登森林，薄薄的晨曦之中，已经可以看见梅斯河上的高地。在那里，70年前，普鲁士国王和俾斯麦指挥了第1次普法战争。
这时，法国第二集团军的司令官亨特齐格将军已经意识到由于侧翼被包抄，骑兵部队必须撤退。他下令骑兵部队退守国境线上的工事（在马斯河河与梅斯河之间）。配属给骑兵部队的第55步兵师的一个营在撤退中一片大乱“士兵分散在树林中，惊慌失措，找不到路线和运输车，1个营只能集中300人。完全失去了战斗力”这几乎预示色当后面的法国同级预备役部队在德国装甲部队的猛击之下。会有什么结果。
法国骑兵第二师早上仍然较为平静，主要是因为其对面的德国第五装甲师也转向色当方向，但由于法国骑兵第5师的的撤退，该师也受令撤退。撤退进行的比较有秩序。许多士兵对1枪不放就弃守工事不禁黯然泪下。不过。亨特齐格将军计划中的守住国境线的计划几小时内就落空了。德国第1装甲师的坦克死死咬住法国骑兵第5师。凶狠追击。
到下午二点，法国骑兵第5师就不得不再次撤退向色当。4个小时之后，尽管甘末林的命令是死守色当。骑兵第5师却退过梅斯河，放弃了色当。到黄昏时分，德国第1装甲师的主力已经进驻色当。河上的桥梁已经全部被炸毁（法国失败后，很多人为找理由，包括总理雷诺，都指责有人叛国，故意没有炸桥。）李默唯一担心的是，第二装甲师因为昨天的交通混乱，还没有跟上……
李默右翼的第七德军第6装甲军今日则进展缓慢。第5装甲师和第6装甲师指向梅斯河和马斯河的交汇点。进展缓慢的原因一部分是昨天和2个装甲师搅在一起。另一个原因是后续的步兵师已经赶上来，使交通更混乱。（第七装甲军编制为第5；、6、7装甲师）
到中午时，即使使用无线电也无法搞清师以下各单位的位置。十分幸运，他们未遭任何空袭，前方也没有法国掩护部队出现在梅斯河东岸。到晚上，第5装甲师已经穿越阿登森林，抵达梅斯河岸。（这里，梅斯河和阿登森林几乎直接相连）
第七装甲军的前方正是那支擅自仓皇撤退的法国第9集团军的骑兵部队，这也是他们未受抵抗抵达梅斯河的原因。法国第9集团军的司令官克拉普将军立即意识到了问题的严重性，下令骑兵部队重返原位置。不过事态的发展已经不允许这样了。
前面已经提到，由于他们的擅自撤退，导致了第2集团军的骑兵掩护幕被推过梅斯河，现在如果第9集团军的骑兵前进，则他们自己的侧翼也失去掩护。此时，克拉普将军已经收到情报，估计有至少一个德国装甲师正冲向他的防区。考虑到他的步兵大部还在路上，正向梅斯河西岸前进，还没有占领阵地，他命令全部骑兵部队撤出战斗，脱离接触，退回西岸。
到现在，法国骑兵部队的前卫行动已经全部结束，法国最高统帅部原来估计他们可以坚持5天，在这个基础上认为第七只能在第9天开始渡河。结果，法国骑兵部队只坚持了一天半，随之而来的第七强渡也早了很多，这对战役的结局将有严重后果。正是从这开始，盟军的步调开始落后与第七，差距并将越来越大。
克拉普将军的骑兵部队摆脱第七装甲军并没有多大问题，但骑兵部队在脱离接触方面遭到很大困难。李默指挥部队一路快速前进，穷追猛打。“到中午时分，一群群没有马鞍的马跑回来，后面跟着很多负伤的骑兵。
马身上和人身上都有很多血。很多马已经瘸了，不得已要开枪打死它们以结束它们的痛苦……”到下午2点，李默侦察营的装甲车已经到达梅斯河东岸。法国部队进行了短暂抵抗，暂时挡住了侦察营。
弗兰德的第六装甲师是由一个轻装师改编的，所以只有一个坦克团，而非标准的2个。不过，12日中午，落后的第5装甲师的坦克团也暂时拨归他指挥。到下午晚些时候，弗兰德的坦克团试图在追击中夺取桥梁，双方都表现了超人的英勇。
当德国装甲车紧跟后撤的骑兵部队准备过桥时，一名英国中尉按下起爆按钮，没有反应。他立即冲向桥梁人工引爆。这时候，第1辆德国四号坦克已经快上桥了，1枚反坦克炮弹让它停了下来。从车上跳下一个德国人，手持铁钳，冲向引信。他立刻被法军击倒。紧接着，驶向桥的第2辆德国四号坦克也被摧毁，中尉这才有机会点燃炸药，桥被炸毁。不过，中尉随即也被炮弹击倒，几乎立刻阵亡。豹式坦克没有跟上，才造成四号坦克冲到前面的情况。
……
第294章毫无战意
弗兰德的装甲师在完全控制东岸之后，粗粗检查了河岸。他们喜出望外的发现，在豪克斯附近有一段堤坝居然没有被完全炸毁（法国人担心炸掉它会降低水位，方便德国人渡河）。利用夜暗，一个摩托车营偷偷的过了河，对岸没有法军防守。
就这样，战役开始还不道3天，第七已经在梅斯河西岸建立了阵地。第七在豪克斯的偷渡是相当幸运的，首先，茂密的森林妨碍了守军的观察。其次，豪克斯正好是法国第2军和第11军的交界处，负责豪克斯的是第11军的第18步兵师，根据计划，该是将于14日完全抵达。
此时，该师只有6个营在梅斯河西岸，十分单薄。为应付这一情况，根据法国第11军长马丁将军对豪克斯地区的担心，由法国第9集团军左翼的第5摩托化师调来一个营，暂时防守豪克斯。这个营在11日受到命令，在12日下午4点才刚刚抵达指定位置。尽管他们受到严令一定要沿河岸防守，但在对岸机枪火力的威胁下，甚至天黑以后，他们都找借口没有向河岸派出部队。这也正是前面看到法**队纪律松弛的结果。
法军的组织松散再一次带来了严重后果，尽管第5摩托化师长在13日早上1点已经知道第七（弗兰德）偷渡的消息，但有关情况直到4点才报给第10军军长马丁将军，而第9集团军司令克拉普直到13日很晚才得知这一消息。到那时候。李默在色当的攻势将吸引大部分的注意力。马丁将军不得已独自协调反攻。
法国最高统帅部对今天的形势还是十分满意的，大部分的注意力仍然集中在比利时方向。甘末林一天用他自己的话来说，就是从事管理组织上的事务。具体来说就是很多细枝末节的事，其中包括警告马奇诺防线如何预防类似埃马尔要塞式的袭击。
他甚至计划把第9集团军和第2集团军的骑兵部队抽调到北面去支援第1集团军。不过在12日下午3点，乔治将军的总部受到了第2集团军发来的警报。在乔治将军的缺席情况下，参谋长罗登将军仍然果断下令，从总预备队中抽调3个师，支援色当方向。
这些师包括第3装甲师，第3摩托化师和第14步兵师，全部是第一流的师。他们将于14日按时抵达前线。正好比关键的时