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过了几天，项羽带兵西进，屠毁咸阳，杀死了秦朝已经投降的国王子婴， 焚烧秦朝宫室，大火三个月不灭；搜罗了秦朝的财宝和妇女，率军东去。有 人劝项王说：“关中阻山带河，四面关塞，土地肥饶，可在这里建都，以定 霸业。”项王看见秦朝宫室都已烧毁，残破不堪，又怀念故乡，心欲东归， 就说：“富贵了不回故乡，如同衣绣夜行，有谁能知道！”劝项王的人说： “人们说楚国人是猕猴戴帽子，果然如此。”项王听到了这话，烹杀了劝说 他的那个人。
项王派人向楚怀王报告请示。楚怀王说：“按照约定办。”项羽就尊楚 怀王为义帝。项王想自己称王，就先封诸侯将相为王。对他们说：“天下最 初发难的时候，暂时拥立诸侯后裔为王，以便讨伐秦朝。然而亲自身穿铠甲， 手执兵器，率先起义，三年来风餐露宿，消灭秦朝，平定天下的，都是各位 将相和我项籍的力量。只有义帝没有功劳，本来应该瓜分他的土地，封大家 为王。”将领们都说：“好。”项王就分割天下，封将领们为侯王。
项王、范增疑心沛公将来占有天下，（不想让他称王关中，）但既已和
解，又怕违背原约，诸侯反叛，他们就暗中商量说：“巴、蜀道路险恶，秦 朝被迁徙的罪人都居住蜀地。”于是就（扬言）说：“巴、蜀也是关中地区。” 所以封沛公为汉王，称王于巴、蜀、汉中，建都南郑。而把关中分为三部分， 封给秦朝降将为王，阻挡汉王，（防止他将来向东方出兵。）
项王封章邯为雍王，称王于咸阳以西，建都废丘。长史司马欣，从前做
栎阳狱掾，曾对项梁有过恩德；都尉董翳，最初劝说章邯降楚，所以封司马 欣为塞王，称王于咸阳以东到黄河一带，建都栎阳；封董翳为翟王，称王于 上郡，建都高奴。徙封魏王豹为西魏王，称王于河东，建都平阳。瑕丘申阳 是张耳的宠臣，先攻下河南，在黄河岸边迎接楚军，所以立申阳为河南王， 建都雒阳。韩王成仍以旧都城为都，建都阳翟。赵将司马卬平定河内，屡立 战功，所以封司马卬为殷王，称王于河内，建都朝歌。徙封赵王歇为代王。 赵相张耳一向贤能，又随从项王入关，所以封张耳为常山王，称王于赵地， 建都襄国。当阳君黥布为楚军将领，常常勇冠全军，所以封黥布为九江王， 建都于六。鄱君吴芮率领百越兵协助诸侯军，又随从入关，所以封吴芮为衡 山王，建都于邾。义帝的柱国共敖率兵攻打南郡，功劳很多，于是封共敖为 临江王，建都江陵。徙封燕王韩广为辽东王。燕将臧荼曾随楚军救赵，遂又 跟从入关，所以封臧荼为燕王，建都于蓟。徙封齐王田市为胶东王。齐将田 都曾随从项王共同救赵，遂又跟着入关，所以立田都为齐王，建都临淄。原 来被秦朝灭亡的齐王建的孙子田安，正在项羽渡河救赵时，攻下济水北边几 座城邑，率领他的军队投降了项羽，所以封田安为济北王，建都博阳。田荣 多次有负项梁，又不愿率军随楚击秦，因此没有封王。成安君陈余丢弃将印 离去，没有随从入关，然而一向听说他贤能，有功于赵，知道他在南皮，所 以把环绕南皮的三个县封给他。番君的将领梅鋗战功很多，所以封为十万户 侯。项王自立为西楚霸王，封有九郡，建都彭城。
汉元年四月，在项王旌麾之下诸侯罢兵散归，各自回到封国。项王也出
关回到封国，派人迁徙义帝，说：“古代做帝王的拥有千里见方的土地，必 须住在上游。”于是就派遣使者把义帝迁往长沙郴县。项王催促义帝快些动 身，义帝群臣渐渐背叛了他，项王就暗中命令衡山王、临江王把义帝击杀在 江中。韩王成没有军功，项王不让他就国，一起到了彭城，废去王号，改封 为侯，不久又杀死了。臧荼到了封国，就驱逐韩广去辽东，韩广不服从，臧 荼在无终击杀了韩广，兼并了他的封地。
田荣听说项羽把齐王巿徙封胶东，而立齐将田都为齐王，十分气愤，不 愿让齐王去胶东，就据齐反叛，迎击田都。田都逃往楚国。齐王巿害怕项王， 就潜往胶东就国。田荣大为生气，派兵追击，在即墨杀死了他。田荣便自立 为齐王，向西进兵，击杀了济北王田安，兼并了三齐。田荣把将军印授予彭 越，让他在梁地反楚。陈余秘密派遣张同、夏说劝告齐王田荣说：“项羽为 天下的主宰，（分封侯王）不公平。如今把原来的诸侯王都封在坏地方称王， 而他的群臣诸将都封在好地方称王。（因为要）赶走原来的诸侯王，赵王就
（只好）到北方居住代地，我以为这样是不能答应的。听说大王已经起兵， 而且不接受不道义的命令，希望大王援助我一些兵马，允许我用以攻打常山， 恢复赵王的地位，愿把赵国作为齐国的屏障。”齐王答应了，就遣兵赴赵。 陈余调动了三县的全部士卒，与齐军并力攻打常山，打垮了常山的军队。张 耳逃走归服了汉王。陈余去代地迎接原来的赵王歇返归赵地。赵王就立陈余 为代王。
这时，汉王回军平定了三秦。项羽听说汉王已经兼并了关中，将要东进，
齐、赵又反叛了他，非常愤怒。就以从前的吴令郑昌为韩王，来阻挡汉军。 命令萧公角等人攻击彭越。彭越打败了萧公角等人。汉王派张良巡行招抚韩 地，张良就给项王写信说：“汉王（没有如约称王关中），有失职守，打算 取得关中，实现了原来的约定就停止进军，不敢继续东进。”张良又把齐、 梁的反叛文告送给项王，说：“齐想和赵并力灭楚。”楚军因此无意西进， 而向北攻打齐国。项王向九江王黥布征调兵力。黥布称病不往，派将领率兵 几千人前去。项王从此怨恨黥布。
汉二年冬，项羽北上到达城阳，田荣也率军到此与项羽会战。田荣兵败，
逃到平原，平原百姓杀死了他。楚军北进，烧毁齐国房屋，夷平齐国城郭， 坑杀田荣降卒，掳掠老弱妇女。在齐攻城略地，直至北海，到处烧杀掠夺。 齐国人联合起来反抗项羽。田荣的弟弟田横收集齐国逃散的士卒，得到几万 人，反于城阳。项王因此留下来，连续攻打几次都没有攻下城阳。
春天，汉王统率五路诸侯的军队，共五十六万人，东进伐楚。项王听到
这个消息，即令诸将攻打齐国，而自己带领精兵三万人南下，由鲁越过胡陵。 四月，汉军都已进入彭城，搜掠财物珍宝和美女，天天设筵会饮。项王向西 进发，到达萧县，早晨攻击汉军，向东进发，到达彭城，中午，把汉军打得 大败。汉军溃退，相继逃入谷水、泗水，楚军杀死了十多万汉军士卒。汉军 向南往山里逃跑，楚军又追击到灵壁东面的睢水上。汉军退却，为楚军所逼， 拥挤在一起，多被杀伤，汉军十多万人落入睢水，睢水为之不流。楚军把汉 王包围了三层。这时大风从西北刮起，吹断了树木，掀毁了房屋，飞沙走石， 天色昏昏沉沉，（狂风夹杂着沙石）向楚军迎面扑来。楚军大乱，阵形溃散， 汉王才得以和几十个骑兵逃走。打算经过沛县，接取家眷西行；楚军也派人 追往沛县，掠取汉王家眷。家眷都已逃亡，没有和汉王相见。汉王在路上遇 到了孝惠、鲁元，就用车拉着一块儿走。楚军骑兵追赶汉王，汉王着急了，
把孝惠、鲁元推下车去，滕公便下车把他们抱上来，这样推下抱上了好几次。 滕公说：“事虽危急，不是可以把车赶得快一些！怎么能丢弃他们！”汉王 终于脱身而出。他寻找太公、吕后，没有找到。审食其跟随太公、吕后从小 路潜行，寻找汉王，反而碰上了楚军。楚军就带他们回到军营，报告了项王， 项王把他们拘留在军营里。
这时吕后的哥哥周吕侯为汉率兵驻扎在下邑，汉王抄小路来到周吕侯那 里，稍稍收集了一些逃散的士卒。到了荥阳，各路败军都会合在一起，萧何 也征发关中没有著籍的老弱全部来到荥阳，声势又振作起来。楚军从彭城出 发，常常乘胜追击败兵，与汉军在荥阳南面的京、索之间交战，汉军打败了 楚军，楚军因此不能越过荥阳西进。
项王解救彭城，追赶汉王到达荥阳，田横乘机收复了齐国，立田荣子田 广为齐王。汉王在彭城战败，诸侯又都向楚背汉。汉军驻扎在荥阳，修筑了 一条甬道，与黄河相连，以便运取敖仓的粮食。
汉三年，项王屡次侵夺汉军的甬道，汉王粮食缺乏，恐慌起来，请求讲 和，划分荥阳以西归汉。项王想要答应他。历阳侯范增说：“汉军容易对付， 现在放掉他们，不予以消灭，以后一定要懊悔。”项王就和范增加紧围攻荥 阳。汉王深为忧虑，就采用陈平的计策离间项王和范增。项王的使者来了， 给他准备了牛、羊、豕齐全的丰盛筵席，打算端上去。端饭菜的人一看使者， 假装惊愕地说：“我以为是亚父的使者，没想到反而是项王的使者。”把饭 菜又端了下去，拿粗菜恶饭给项王的使者吃。使者回来报告了项王，项王就 怀疑范增私通汉军，渐渐剥夺他的权力。范增大怒，说：“天下的形势，大 局已定，君王好自为之。请赐还我的躯体，让我成为一个普通的士卒。”项 王答应了他。范增走了，还没有到彭城，因背上长毒疮死去了。
汉军将领纪信劝汉王说：“形势已经很危急了，请让我假装成大王替你
去蒙骗楚军，大王可以乘机逃出城去。”于是汉王夜间从荥阳东门放出两千 名身穿铠甲的妇女，楚军四面围击。纪信乘坐黄屋车，左边的车衡上竖立着 大纛旗，（卫士大声地）说：“城中粮食吃光了，汉王投降。”楚军都高呼 万岁。汉王和几十名骑兵从西门出城，奔向成皋。项王见到纪信，问他：“汉 王在哪里？”纪信说：“汉王已经出城了。”项王烧死了纪信。
汉王派御史大夫周苛、枞公、魏豹守卫荥阳。周苛、枞公商量说：“魏
豹这个叛国之王，很难和他共守城池