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以蒋介石为首的亲英美派虽未投敌，但其反共倾向又重新抬头，且日趋明显。在军事上，蒋介石的方针是，继续执行持久战略，一方面“发动有限度的攻势与反击，以牵制消耗敌人”，同时“抽出部队，轮流整训，强化战斗力，准备总反攻”。为了适应上述方针的转变，国民政府军事当局重新划分了战区，调整了兵力部署，并将湘、桂、陕、甘各地行营合并，改设桂林、天水两个行营，以统一指挥南北两个战场的作战。重新划分为十个战区：
第一战区：辖豫北、皖北地区，司令长官卫立煌；
第二战区：辖晋省全境及陕东北，司令长官阎锡山；
第三战区：辖闽浙全境及苏皖南部，司令长官顾祝同；
第四战区：辖粤、桂两省，司令长官张发奎；
第五战区：辖皖西、鄂西、鄂北、豫南地区，司令长官李宗仁；
第八战区：辖绥、宁、甘、青4省，司令长官朱绍良；
第九战区：辖鄂南、赣西及湘省全境，司令长官陈诚（薛岳代）；
第十战区：辖陕省大部，司令长官蒋鼎文；
鲁苏战区：辖鲁省全境及苏北地区，司令长官于学忠；
冀察战区：辖冀、察两省，司令长官鹿钟麟。
各战区总兵力为197个步兵师、12个骑兵师，另20个步兵旅、10个骑兵旅。此外军事委员会还直接控制有32个步兵师。各战区中，第五、第九两个战区居于抗战中心地带，地位最为重要，所辖兵力也最多。
第五战区辖34个师、一个骑兵师和一个骑兵旅，战区的主要任务是保持现有防区，尤其是鄂西、鄂北地区，掩护重庆门户川东，待机反攻武汉。五战区当面之敌为日军第十一集团军，下辖第三、第六、第十三、第三十三、第三十四、第一○一、第一○六师团及独立混成第十四旅团、野战重炮第六旅，兵力约17万人。这是日本侵略军陆军中实力最强的一个集团军。
武汉会战结束后，该集团军一直配置于武汉及九江、岳州、信阳这一片地区。侵华元凶冈村宁次中将任该集团司令官。
11月上旬，李宗仁抵达鄂北地区，把第五战区长官部设在樊城。鄂北地区便成为第五战区的核心。
鄂北属于山区，丘陵地带，冈峦起伏，江流纵横。大别山连绵于东，桐柏山横亘于北，西倚荆山，南凭长江，大洪山龙蟠于中，由此可俯瞰武汉盆地。长江最大支流汉水从陕西逶迤而来，流经鄂北地区，在汉阳流入长江。汉水自淅川以下地势渐趋平坦、开阔，江面宽600~1500米，深4~5米，不能徒涉，有利于中国军队的防御作战。鄂北气候属大陆性，四季分明，3~7月间每月平均有十天左右降雨，若有暴雨，多有山洪暴发，对于军事行动影响很大。
襄阳是本地区的中心地带，南达湖广，北通汝洛，西连川陕，东瞰吴越。向称“天下腰膂”，故有“铁打的襄阳”之谓，乃古来兵家必争之要地。三国司马懿曾说：“襄阳水陆之冲，御寇要地，不可失也。”蜀、吴两国曾屡攻襄阳，但终无功而还。在后来历朝历代，襄阳仍均为兵家必争之地。
襄阳以东、东南之枣阳、随县、长寿店、流水沟、丰乐河等地，都是鄂北的军事要点。
随县位于大洪山与桐柏山之间，东南通安陆，北接枣阳，扼随枣盆地之进口，是日军必攻、我军必守之地。
枣阳系随枣盆地之出口，日军若采取攻势，必由此经过。我军如在此集结重兵，乘敌进出之机，可予敌严重打击。
长寿店地处大洪山与襄河之间，西通京山、安陆，北接枣阳与樊城，扼襄河东岸平地之进口，其战略重要地位不逊于随县。
丰乐河、流水沟、雅口、窑湾都是襄河上的渡河点，是我军攻守通道，转用兵力的枢纽，必须确保。
第七部分：徐州掩护突重围鄂北布防筑长城（2）
在武汉失守的形势下，鄂北与鄂西地区在军事上具有特殊的重要性，由此地攻可威胁武汉，守则屏障川陕通道。对于控制长江、汉水水上交通线也十分重要，是中日两军必争之地。如果这一地区沦陷于敌手，不仅使云、贵、川大后方失去屏障，而且中国东西部抗日力量的联系纽带也会被截断，日军可以顺利攻打平汉路，其后果不堪设想。
1938年10月3日，国民政府军事委员会正式任命张自忠为第三十三集团军总司令。12月2日，冯治安被任命为副总司令，张克侠任参谋长。下辖：
第五十五军 军长曹福林
第五十九军 军长张自忠（兼）
第七十七军 军长冯治安（兼）
全军共计八个师另一旅一营，总兵力约5。5万人。五十九、七十七两军是甲种军，同为原二十九军主力。五十五军是乙种军，军长曹福林，字乐山，河北景县人，是韩复榘手下仅次于孙桐萱的第二号勇将。曹福林的副手许文耀及该军中层军官，多毕业于张自忠曾任校长的西北军军官学校，或曾在张部任过职，这一层关系为张指挥五十五军提供了便利。那位当年曾当面讥讽张自忠“读圣贤书所学何事”的七十四师师长李汉章，今天又成为张自忠的部下，未免心中忐忑，但是张自忠并无半点计较之意。
第五战区移防鄂北、鄂西、皖西、豫南地区后，部队由主要担任机动作战变为驻守防御，战线相对固定。
鉴于防区广大，战线太长，李宗仁决定将所辖部队分为左右两翼兵团。
11月13日，李宗仁任命张自忠为第五战区右翼兵团（又称右集团军）总司令，下辖第三十三集团军、许绍宗的第二十九集团军、刘汝明的第二十八军团、郭忏的江防军及肖之楚的第二十六军等部。
张自忠深感责任重大，接到任职令后，开始打算推辞不就，便致电李宗仁道：“职自知任重才辁，万难胜任。”但李宗仁主意已定，张自忠固辞未准，只好于18日由钟祥赴荆门就职。
右翼兵团总部设于荆门县城龙泉中学。
不久，刘汝明调归左翼兵团，由孙连仲指挥；肖之楚第二十六军划归江防军系列。江防军虽名义上隶属右翼兵团，而实际上由蒋介石直接指挥。所以右翼兵团的基本部队，实际只有第三十三、第二十九两个集团军。第二十九集团军系川军部队，王缵绪任总司令，因当时王尚在四川任省主席，总司令由许绍忠代理，下辖两个军，第四十四军（军长廖震）、第六十七军（军长许绍宗）。
右翼兵团防区以荆门、钟祥为核心，地处鄂北地区之南部，与江防军防区相连。为协同双方之作战，1939年1月，军委会任命江防军司令郭忏兼任张自忠第三十三集团军副总司令；同年9月，江防军之第七十五军军长周碞也被任命为三十三集团军副总司令。郭、周二人均列席三十三集团军和右翼兵团军事会议。
荆门是一个小县。张自忠被任命为右翼兵团总司令后，走马上任来到荆门。
张自忠来到荆门县城，刚刚走到城门口，便见一群人站在那里。却原是荆门县的县长率领着县里的士绅等头面人物，专门在这里恭迎他这位总司令莅临荆门，就任右翼兵团总司令之要职。
见着张自忠一行到来，这位县长满面谄笑地躬身向张自忠行了一个90度的鞠躬礼：“卑职荆门县县长单伯马率全县士绅，恭迎总司令戎驾莅临荆门县。”
张自忠挥挥手道：“自忠不敢有劳各位之厚意。”
单县令躬身伸手一领：“请总司令上轿。”
张自忠一看，旁边停着一乘小轿，还有三匹马。他很不理解，便问道：“这是干什么？”
单县长忙躬身陪笑地解释道：“荆门乃蕞尔贫困小县，各方面条件差，不周之处，请总司令多多谅解。”
张自忠心中是又好气又好笑，不禁正色道；“我张自忠是总司令，也是军人，现在的军人是为保卫国家神圣领土而战，我们不是来享受什么的，你们何必来这么一套。不错，在你们眼里，我是总司令，是大官，可大官就需要你们溜须拍马奉迎一番吗？我希望贵县长身为一县之长是这荆门老百姓的父母官，还是多动动脑筋为全县老百姓办点好事才是正理，不要只会趋炎附势，拍马奉承才好。我张自忠从北到南，大都是同士兵们一起走路，从徐州到许昌，一千多里，都是和士兵们用自己的两条腿走过来的，没有骑过一次马。我用不着你们拿轿子来抬我。”
一顿训斥，把这位“善拍马”县长训得面红耳赤，只有低头唯唯。
张自忠最后道：“我知道，我们现在有这么一股风，但我希望单县长不要跟着这股风气跑。”
“是，是，卑职一定谨记总司令的训示。”
这一群士绅，由单县长率领，陪着张自忠一行，向右翼兵团总部所在的龙泉中学走去。
一路之上，张自忠问单县长：“你们防空设施有哪些？防空宣传和组织如何？敌机来袭时有哪些信号？民众对抗日工作抱什么态度？你又是怎样动员群众、组织群众，支援军队打日本的？”
这一连串问题，问得单县长张口结舌，对答不出：“这个，这个……”支吾了半天，也没有回答出一个问题。
张自忠看见他那副尴尬、狼狈的样子，心中觉得又可气又可笑：“你这个县长大人，这些都是当务之急的大事，关系全县百姓生命的大事，怎么没有认真考虑，怎么一点工作都没有做呢？这样怎么行呢！？敌机很快就会来空袭，你赶快回去，照我说的这些方面去做。”
“是！卑职这就去按总司令的训示办。”单县长汗流满面地惶恐地回答。
张自忠回身