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小小的潢川城经过连日战火纷飞，几乎全毁，墙倒屋坍，烟火余烬，尸横累累，血迹斑斑，早已无复昔日车水马龙，熙来攘往的景象，给人的只有凄凉。军部指挥电台也被敌炮摧毁，使得与战区联络中断达两天之久。
18日，潢川西北之日军，从息县分兵攻击罗山县城，切断了五十九军向西的退路。而此时五十九军已坚守潢川12昼夜，完成阻击日军至18日的任务。
19日凌晨，张自忠下令部队趁夜向南撤退，拟转至潢川西南光山以南山区占领阵地，继续阻敌南犯。
为此，他冒着危险，亲率手枪营和独立二十六旅七一五团，在潢川城十八里铺以南占领阵地，掩护全军撤退。
日军一部跟踪追击，张自忠指挥部队向敌猛击。经过三小时战斗，敌人抵抗不住，向罗山败退。我军趁机摆脱敌人，安全撤退。
三十九旅撤出潢川城时，四门都已被日军堵住，安克敏旅长命令战士挖开城墙突围而出，大出敌人意料之外。敌人竟然来不及堵截，任独立三十九旅安然脱围而出。
潢川战役，五十九军在没有任何援助的情况下，孤军奋战，阻击日军12天，为后方友军的集结争取了宝贵时间。
这次战斗，五十九军歼灭日军第十师团约3000人，自身伤亡达4000人，其中四位营长阵亡。在临沂作战元气大伤之后，五十九军能取得如此战果，令许多友军瞠目咋舌，也使日军惊惧不已。日军第二集团军广播承认：“皇军在潢川方面曾遭遇华军极强烈之抵抗，致蒙受巨大之损失。”
9月19日，刚刚回任的李宗仁致电蒋介石，呈请对张自忠予以嘉奖：
张军团长奉令防守潢川，与敌激战五昼夜，其在潢川城的部队，被优势之敌包围，受毒气之攻击，犹能艰苦奋斗，不求增援，巧日始因伤亡过重，退出该城。该军团长尚能遵守命令，克尽厥职，殊堪佩慰，拟请钧座予以嘉奖。该军所缺兵额武器，并请准其提前补充，以资鼓励。
9月20日，军政部次长林蔚在电文上批示：“如拟照准，交何总长、徐部长办理。”尔后呈蒋介石阅，蒋批示：“如拟。”
9月22日，蒋介石从武汉给麻城的孙连仲、冯治安和立煌（今安徽金寨县）的于学忠发出特急电报，通报潢川激战情形，大大地将张自忠赞扬了一番：
潢川之役，张自忠部担任守备，自铣日（16日）以还，敌以炮火、毒气全线开始猛攻，该部攻守兼施，自军团长以次，莫不身先锋镝，抱必死之决心，敌乘炮击之效果冲入城内，巷战肉搏，迭行逆袭，一再击退，倭尸累积，流水尽赤。我虽伤亡亦重，然卒达成守至巧日（18日）之任务，良足矜式。该部师长刘振三，中毒2次，犹不稍却，尤堪嘉尚。该总司令、军团长等与荩忱或系久同袍泽，或则夙共疆场，闻鸡起舞，当与媲美，思齐之念，岂甘让着先鞭？务须严整纪律，振作精神，并须彼此切实联系，团结互助，协同动作，共灭敌寇。……
第七部分：徐州掩护突重围跃马潢川敌难越（4）
孙连仲、冯治安、于学忠与张自忠一样，均非蒋之嫡系部队将领，且在同一战区，孙、冯与张同是西北军，与张的地位差不多，蒋的这封电报，用意很明显，意在激将。
五十九军从潢川撤退后，向经扶（今河南新县）转移，占领大别山隘口继续御敌，并留置一部于光山牵制阻滞日军。
自参战以来，张自忠一战淝水，二战临沂，三战潢川，每战皆捷，战绩显赫，声名大振，职务也连获晋升。10月12日李宗仁致电张自忠，告知他已被任命为第三十三集团军总司令，下辖五十五、五十九和七十七军，并令他指挥第五十九军和七十七军，右对潢川自行掩护，左对豫南兵团联系，七十七军一三二师之一部可推进至光山附近，截断潢川—信阳公路，主力向罗山附近敌之侧背攻击，策应豫南兵团之战斗。
张自忠奉命后，即指挥部队在经扶县宣化店以北地区与敌交战，迟滞南进日军。日军虽步步进逼，攻势猛烈，但张自忠防御得力，迄10月21日，该方面之敌，仍被阻滞于经扶、宣化店以北地区。
10月中旬，武汉南北屏障大部均告失守，各路日军已逼近武汉，对武汉形成钳击态势。与此同时，日军第二十一集团军在广东大亚湾登陆，向广东发起进攻。
蒋介石认为，此举表明日军逐步将战局重心由平汉路移至粤汉路方面，因而决心结束武汉会战。
第五、第九战区，随即开始部署撤退。
10月17日，张自忠出席了在宋埠召开的第五战区高级将领会议，商讨撤退事宜。会议决定，战区主力逐次向平汉路以西转移，确保鄂西；以一部留置苏皖边区及大别山脉实行游击，牵制西进之敌。
其中，第三十三集团军经花园、安陆向黑流渡镇、京山、平坝附近一线转移阵地。刘汝明之第六十八军由张自忠指挥。
10月24日晚，蒋介石飞离武汉。
战区主力也开始向平汉路以西撤退。
鉴于日军第十三、第十六师团不断向经扶、沙寓等地各隘口猛烈攻击，给战区左翼兵团造成很大威胁，李宗仁决定以三十三集团军第五十九军和第十军担任殿后，负责掩护。这样，继徐州突围之后，张自忠又一次担起了殿后的重任。
在国民党时期，军队派系复杂，互相存在芥蒂，几乎所有将领，都视自己部队为个人地位的保障。在此情况下，殿后掩护是他们无论如何都要设法尽力推脱的任务，因为这是一个苦差事，弄不好会把自己手上的“老本”全赔了进去，甚至包括自己的老命，即或命不会丢，但如果把自己手上的“本钱”整完了，你还能在这军界立足么！
以五十九军屡经大战、伤亡惨重的具体情形，张自忠也完全有理由对这项安排提出异议，但他仍然无条件地接受了任务。在他看来，军人以服从命令为天职，尤其是在这种神圣的民族抗战中，作为一个军人，为了保卫国家，抗击外侮，更应该绝对服从命令，不能亵渎、玷污军人这个光荣称号。
当然，张自忠这么做，他这样绝对服从命令，不怕牺牲，源于他具有极其强烈的爱国心；他的内心深处，还有着由于在平津的那一段经历曾一度引起国人的误解、误会，他要以人之所不为、人之所不能的实际行动，去证实自己的清白、自己的赤忱与忠诚。
10月24日晨，张自忠命所属部队就地占领阵地，全力阻击南犯日军，掩护左翼兵团主力撤退。直至友军完全撤离后，五十九军方于24日晚，向二郎店（大悟）、黄陂一线转移。
这次执行殿后任务，张自忠还是像徐州突围一样，率三十八师始终走在部队的最后，成为名副其实的殿后。
撤退途中，张自忠指挥部队在平汉路花园车站挫败了大股日军的阻击。在云梦以北强渡涢水后，又成功挫败了日军第十师团的截击。同时，张自忠还命三十八师据守京山以东地区，收容沿途散兵；其余部队，继续前进，直到11月中旬到达鄂北钟祥、荆门地区。
冯治安的七十七军在撤退中途受阻于应山东北地区，无法南下，不得已辗转北上，11月1日在信（阳）罗（山）公路突围，渡过淮河绕道驻马店、南阳一线，终于11月27日到达钟祥、应山东北地区，与五十九军会师。
第七部分：徐州掩护突重围鄂北布防筑长城（1）
武汉会战结束，日本侵略者攻占了武汉、广东，占领了将近半个中国，虽然部分实现了日本军国主义的侵略野心，但是，由于中国地域辽阔，随着日本侵略者在中国土地上的深入，许多困难和无法解决的矛盾，都让日本军国主义者把自己陷入这场战争的泥淖之中，举步维艰，越陷越深。
首先是正面战线进一步延长。这条战线由北向南，几乎横跨整个中国，日本侵略者的兵力毕竟还是有限的。战线的延长，使其兵力更加分散。其次，这场旷日持久的战争，使其人力物力消耗巨大，日本国内财政、经济陷入困境之中。
在与中国这场规模空前的战争中，在正面战场上，日军遭遇到国民军爱国官兵的奋勇抵抗。虽说中国军队在装备上远不如日本侵略军精良，但中国军队却表现出为国赴难、不怕牺牲的大无畏精神，还是给了日军以沉重的打击，日军每占领一寸土地，都要付出沉重的代价。
在已被日本侵略者所占领的沦陷区，中国共产党所领导的八路军、新四军也给了侵略者以沉重打击，诸如平型关大捷等。还有敌后无处不在的广泛的游击战，不断消灭日军有生力量，牵制了敌人，使日本侵略军防不胜防。
在这种形势下，日本侵略者梦想侵占中国已是心有余而力不足。中国抗日战争的局势已悄悄地发生了极大变化，中国方面由战略防御阶段转入战略相持阶段。日本侵略者继续军事上的战略进攻已无能为力，只好在军事上与中国国民军在正面战场上形成对峙、拉锯态势，抽出更多的军力以对付八路军、新四军和占领区的人民游击队。对国民政府采取以诱降为主的政治攻势。
这一时期，国际形势也有所变化。
1939年9月，德国入侵波兰，第二次世界大战爆发。英美法等国为了在西方与德意法西斯对抗，因而在东方极力避免与日本直接发生冲突，对日继续推行绥靖政策，企图以牺牲中国的利益来换取同日本的妥协。
日本侵华方针的转变和西方大国的绥靖主义政策，对中国抗战确实产生不利影响，国民党内部发生了分化。亲日派首领汪精卫于1938年12月18日背着蒋介石逃离重庆，在越南首都河内公开发表宣言叛国投降日本�