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分发100元钞票。官兵们杀红了眼，喊道：“我们命都不要了，拿钱有何用！”纷纷将钞票撕得粉碎，抛向空中。激战至17日凌晨，担任二二八团预备队的刘同福第一营及一一二旅之二二三、二二四团也加入战斗，官兵前仆后继，拼死猛攻，日军伤亡惨重不支，残敌被迫向白塔方向逃窜，我军完全控制了茶叶山阵地。
16日夜，二二七团对刘家湖发起攻击。团长杨干三先派一个侦察排潜入村内，破坏交通，袭击敌指挥部。当侦察排摸入村内时，日军熟睡正酣毫无所觉，侦察排悄无声息地收拾了游动哨，然后在几个路口设置了障碍。午夜12时，侦察排与村外主力部队里应外合，信号发出同时向敌猛袭。日军梦中惊醒仓皇应战，乱成一团，被我击毙过百，残敌退入村北炮楼负隅顽抗。黄维纲又调二二五团投入战斗。刘文修集中两团兵力向敌人猛扑，将日军压缩到村西北角的一个大院里。到17日夜，敌大部被我手榴弹炸死，小股残敌逃往汤头。日军弃尸400多具。
茶叶山、刘家湖歼灭日军1 000余人。我军也伤亡1 500余人，其中连排长40多人，二二八团三位营长，一死二伤。第二营营长冉德明，原为张自忠卫队连连长，这次在战斗中，英勇顽强，壮烈牺牲。
一八○师也在16日深夜对敌发起猛攻。攻击小苗家庄的的七一五团刘照华部，以第一、三营担任主攻，第二营为预备队。攻击开始后，在村外遇到日军抵抗，双方展开激战。我军官兵奋勇冲杀，在士气上压倒敌人。敌人退到村中，与我军逐屋争夺，战斗十分惨烈。战到午夜，敌军不支而溃逃，村内遗尸200多具。
与此同时，一八○师还渡河克复了沙岭子、大太平，并乘胜向北追击。17日，敌军集中兵力反扑大太平，被一八○师击退。下午3时日军再次反扑，并曾攻入大太平，被二二八团团附陈芳芝率两个连击退。这时独立三十九旅七一五团乘胜出击，又将大太平北面的几个村子收复。
至此，张、庞两军将进犯临沂的日军第五师团三个团击溃，残敌向莒县方向逃窜，一部向汤头溃退。
17日11时，蒋介石从武昌发电李宗仁、张自忠、庞炳勋，嘉勉临沂大捷。电报说：“临沂捷报频传，殊甚嘉慰。仍希督励所部，确切协同，包围敌人于战场附近而歼灭之。如敌脱逸，须跟踪猛追，开作战以来歼敌之新纪录，籍振国军之气势，有厚望焉。”
此后，冯玉祥、李宗仁、白崇禧、宋哲元、鹿钟麟、熊斌、秦德纯、张之江、徐永昌等人纷纷致电张自忠祝贺。
临沂之捷，五十九军将领，深受鼓舞。
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋（7）
张自忠在已取得胜利的基础上，18日下令五十九军第三次东渡沂河，分兵两路向敌发起追击。其中，三十八师以一部占领辇沂庄、东庄一线对北警戒，主力攻击汤头及西北；一八○师以一部攻击汤佛堐，主力攻击汤头镇以南之敌。
与此同时，庞炳勋部向傅家草池、山东庄、贾家官庄一带之敌发起攻击。
到19日，三十八师已攻占了沂河东岸及汤头以北的东庄、前湖 和袁家庄。一八○师攻占了汤头以南的日军坚固据点李家五湖。战斗中，我先头部队独立第二十六旅六七八团第二营，遭遇日军增援部队猛烈反扑，赵宏远营长指挥官兵浴血抗击，毫不退让，全部壮烈牺牲。我增援部队赶到，发起猛攻，终将该敌歼灭，克复李家五湖。
同一天，庞炳勋部北进至书家庄一线，并以一部向北迂回贾家官庄日军后方，至此，汤头日军坂本支队已被我军包围，成为瓮中之鳖。这时若五战区能以一部生力军投入，与张、庞两部合力，可全歼坂本支队。但李宗仁错误地令五十九军除一一二旅外，即调费县，准备向泗水、滕县转用，使坂本死里逃生，实在可惜。
到21日，第一次临沂之战结束。
这次临沂之战，张、庞两军共歼敌5 000余人，其中五十九军歼敌约4 000人。日军第五师团第九旅团第十一团团长野佑一郎、第三营营长牟田等数十名军官被五十九军击毙，死伤军官总计多达200余人。其中第十一团第三营被三十八师一一四旅全歼。许多日军尸体来不及运回、烧毁、掩埋。战场上受伤的战马、击毁的坦克、汽车，散落的弹药、衣物、食品、信件及太阳旗、千人缝等物品，到处皆是。从五十九军缴获的战利品中，还发现板垣征四郎本人的呢大衣和印章，可见这位日本“铁军”统帅仓皇逃跑时如漏网之鱼，丧家之犬，狼狈不堪。
五十九军虽然获得胜利，也付出了惨重的代价，据统计从14日至19日，三十八师共有36名军官阵亡，80人负伤，士兵阵亡680人，负伤1 057人；一八○师军官阵亡29人，负伤54人，士兵阵亡341人，负伤1 195人，总计全军共伤亡4 482人，成建制战死者计有独立二十六旅六七八团第二营、一一三旅二二六团第六连、第十连、一一四旅二二七团第十二连。
临沂之战，斩断了北路日军的左臂，粉碎了敌板垣、矶谷两师团会师台儿庄的计划，造成矶谷师团孤军深入为我围歼的契机，从而为台儿庄大捷拉开了序幕。
临沂大捷，大大鼓舞了全国军民的信心。1938年3月21日《大公报》就临沂大捷发表社评指出：“八一三以来，我们军队得到世界不少的赞扬。”“但在去冬，大家自信心还不够，虽勇敢牺牲，只能拼命，而不容易胜利。这些观念，到现在确实推翻了。这就是临沂胜利的最大收获。”“板垣是日阀少壮派的领袖，是关东军的灵魂，是中国最凶猛的敌人。但此次战争，我们确实把他击破击走，消灭其劲旅几千。”这说明：“我们只要有决心，只要运用得力，尽可能消灭敌军的精锐，换言之，火力纵然悬殊，但依然可以消灭他，可以打胜他……。我们并不铺张这一胜利的效果，但确实相信这次胜利，更增加了全国将士的自信心。有了这次胜利，就可能有无数胜利。”
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋鼓余勇再战临沂（1）
由于战区司令长官李宗仁指挥有误，失去了歼灭坂本支队的战机，致使日军第五师团获得喘息的机会进行反扑。
21日，张自忠率五十九军主力由临沂直趋滕县，22日晨到达费县附近。此时庞炳勋转来李宗仁电话，命五十九军停止前进，原地待命。张自忠估计临沂战局有变，就一面命部队停止前进，一面派侦察部队返临沂侦察敌情。
原来板垣征四郎大败丧气，正感穷途末路之时，突然得知张自忠部他调，不由得大喜，额手称庆道：“张自忠部调走，真是天助我成功矣。”他忙纠集残部，调派援兵，向临沂发起猖狂反扑。
庞炳勋以疲惫之残部应战，只有招架之功，哪有还手之力，被迫退守原阵地，临沂以东桃园、黄山一线。日军发动猛攻，庞军陷于苦战，局势十分危急，庞炳勋无法，只得向战区一再告急求援。
蒋介石获悉临沂再度告急，即电张自忠：“第五十九军不必向泗水、滕县分转兵力，仍应协力第四十军迅速歼灭临沂北方之敌，以竟全功，而利大局为要。”
五十九军由于牺牲颇重，心情压抑，加之上面指挥失策，我军往返奔波，极为疲惫，对于这朝令夕改的不当指挥颇有怨言。张自忠多方训导，安抚军心，鼓舞士气。张克侠在日记中写道：“军长训话时，官兵皆哭，诚亦伤心事也，多少可爱儿女，已血洒疆场矣！”
23日夜10时，五十九军以强行军向临沂返回。24日下午，五十九军抵达临沂。张自忠入城见庞炳勋。
张自忠的到来，令庞炳勋百感交集。他涕泪横流地对张自忠道：“荩忱，真难为你了。这次他们来得更凶，我几乎快成光杆司令了，实在难以支持。要不是你及时回来，四十军将全军覆灭，临沂势难保全了。”
张自忠此时的心情也很沉重。他向庞炳勋说出这次在路上反复思考的方案：“现在我们已失去了主动权，这是很可惜的。五十九军伤亡很重，此次已不宜再取攻势，应当逼敌侧背，建立阵地，敌人必然回攻，城围自然可解。而我可凭借工事予敌重创，然后再转入攻势，这样较为有利。”
庞炳勋大惊，他误以为张自忠采取守势，意在保全实力，不愿全力相救。他声音颤抖地说：“荩忱，我的队伍已拼得差不多了，这你是知道的。五十九军若不取攻势，我只有全军覆灭了。念咱们西北同源，无论如何请你想想办法。老弟的恩德于公于私我当永志不忘。”
张自忠注意到庞炳勋双眼已哭肿，看来部队伤亡惨重，使他悲痛不已。张自忠看着庞炳勋老泪纵横、布满血丝的双眼，以及他步履蹒跚的龙钟老态，不由得深感同情。他们商定在不利条件下再次发动攻势，以解救庞军之危。
这时蒋介石亲自从徐州打来电话，分别与庞、张谈话，对他们倍加勉励，要求守住临沂，以竟全功，并保证补给不成问题……。
25日，五十九军杀入临沂西北，以迅雷不及掩耳之势攻占了沂庄、南曲坊一带，并扫清了附近残敌。但庞部却传来坏消息，桃园、三官庄等据点均告失守，九曲庄也将不保。
张自忠非常着急，立即派一个团另两个营直接增援四十军，以巩固临沂东侧阵地，另以一部警戒临（沂）费（县）公路，并负责截击敌人。
入夜后，他下令一八○师主力向沂河东岸坡埠、杨家岭发动佯攻，以迷惑、牵制日军，然后命三十八师主力向临沂城北之古城及前后明坡发起突然进攻。日军猝不及防，伤亡惨重，但是很快就稳住了阵势，并出动十几架飞机及大批中型�