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庞炳勋当下便首先发言道：“攻击临沂与我军对垒的日军第五师团，在日军中素有‘铁军’之谓，是日军战斗力最强的一个师团，师团长是前关东军参谋长板垣征四郎。这个师团据我们了解，总兵力2。5万人，装备在日军也是最为精良的。我军团以劣势装备与劣势兵力与之相对抗，从3月3日以来，经过十昼夜的苦战，全军将士上下用命，总算把敌人阻住，未能越雷池一步，保住了临沂未失。由于我军与敌接战日久，师劳兵疲，伤亡过半。为固城防起见，目下宜以五十九军接替城防，我部则沿沂河两岸戒备，待敌进犯时，咱们合力破敌，不让板垣越雷池半步。弟等意下如何？”
徐祖诒转向张自忠：“荩忱兄，你的意见如何？”
张自忠胸有成竹地站起身来道：“军团长的主张是可以考虑的。不过，依我之见，与其坐等敌攻我，不如我主动出击攻敌，在城外采取野战之策，攻其侧背，以解临沂之围。我部愿承担主攻，贵军可以配合出击。”
五十九军参谋长张克侠支持张自忠的意见。他说：“我认为论兵力我们比敌人多，这是我们惟一的有利条件，但就战斗力及武器装备而言，我们则远不如敌。况临沂城不过弹丸之地，以大部队猬集其中，以图固守，等于自缚手足，等待挨打。现在敌人有数量众多的火炮和强大的空军，还装备有现代化的坦克和装甲部队，摧毁城池并非难事。不但固守不可能，且伤亡必众。”
张克侠看了徐祖诒及庞炳勋一眼，接着说道：“因此，我认为张军长的意见是对的，以五十九军在城外野战，向攻城之敌侧背猛烈攻击，利用夜战近战手段，争取出奇制胜。在野战部队开始攻击后，守城部队应派出有力部队，实行强袭，以为协同。这样不但可以扬我之长，而且可以攻敌之短。不知庞军团长以为可否？”
庞炳勋道：“荩忱和树棠二位老弟的这个主张，当然比我所提要积极主动得多。我的那个意见是被动的，而这个意见是主动的，变我们挨打为我们主动打敌人。我主要担心的是五十九军强行军赶来，疲劳尚未恢复，而我们伤亡过大，战斗力已不强之故。”
张自忠道：“五十九军这一昼夜急行军90公里，还不至于被拖垮，只要有一天休息，当没问题，所以我们还是应主动出击，打击敌人为上策。”
坐在张自忠身边的马法五师长问道：“那么张军长打算什么时候开始攻击？”
张自忠略一沉吟，回答道：“至于攻击时间，在一般情况下，我军以强行军到此，不能说不疲劳，似宜稍事休息，再与敌作战；但兵贵神速，且我以劣势装备对现代化之强敌，必须出敌不意，利用近战、夜战方可奏效。所以应打破常规，尽量及早行动。”
徐祖诒很赞成张自忠的意见，其他将领也表示赞同，并商定14日拂晓发起攻击。
会议结束时，徐祖诒作为战区参谋长，以战区司令长官名义下达攻击命令：
一、第五十九军，应以一部先占领茶叶山高地，为左翼据点，向葛沟、白塔间分途侧击，以牵制该敌向南增援；以主力由船流至大、小姜庄间分途渡河，向南迂回，与第四十军呼应，包围敌之主力于相公庄、东庄屯、停子头以南地区而歼灭之。
二、第四十军应以主力在沂河左（东）岸与第五十九军呼应反攻，包围歼灭敌之主力；一部在沂河右（西）岸连系，与第五十九军之右翼渡河部队，侧击尤家庄附近之敌。
13日，张自忠召开营以上军官作战前动员。当他问及各部还有何困难，一八○师一个军官风趣地说：“军长，临沂这一仗咱们可有四难呀！”
“ 哪四难？你说说。”
“一难友军是冤家，二难对手太强大，三难师长不在队，四难补给真叫差。”
张自忠一听，笑着道：“你说的不错，不过这四难也难不倒咱五十九军。这一难嘛，不管怎么样，友军是冤家也要合作，冤家宜解不宜结嘛。更何况公私要分别，我们以德化之就是了。这二难，日军第五师团确实是日军的‘王牌”，可咱们五十九军也不赖嘛。敌人再强大也不要怕，他那师团长板垣征四郎，我同他打过交道，我可以不客气地说，我张自忠不怕他！五十九军的军长不怕日军第五师团的师团长，我不信，五十九军的官兵反到过来会怕日军第五师团的官兵了！五十九军的官兵都是孬种吗？（下面高声回答：“不是！”）对，不是孬种，凭什么会怕他们呢！这第三难么，刘师长还得你们派人去接一下，跟他说清楚，再怠命闹情绪，我就要军法从事了。至于第四难，因为咱们的补给仍由第一集团军转拨，先前领的一点淮河作战就用光了，又不便向上开口，的确有困难，不过大家放心，可以暂向临沂的士绅们借一点。没有钱照样打仗，还要打胜仗！只要咱们发扬近战、夜战的长处，就一定能够打垮板垣，为中国军队争气，为中华民族争光！日本人不是嘲笑咱们中国人有文德，没有武德，女人死节者多，而男子捐躯者少吗？这一回，咱们该让鬼子瞧瞧啦！”
第六部分：泯恩仇再救庞炳勋泯恩仇再救庞炳勋（4）
动员会还没有结束，一个身材壮实的军人走了进来，向张自忠立正敬了一个军礼：“报告军长，一八○师师长刘振三归队向你报到。”
张自忠还了一个军礼：“你‘病’好了？想通了？”
刘振三道：“报告军长，我病好了，但还没有想通。”
“没想通你怎么来了？”
“没想通归没想通。可咱五十九军到临沂来是打鬼子的。一八○师全来打鬼子了，我刘振三可不是孬种，咋会不来打日本鬼子呢！我这个当师长的可不能给一八○师抹黑呀！再说咱五十九军没有一个孬种，刘振三可不能给军长给五十九军抹黑呀！我来晚了，你们都把鬼子杀光了，嘿嘿，我杀啥！？”
张自忠心里在暗笑，可脸却绷得紧紧的：“好吧，我正告诉你们师的人，去‘抓’你归队哩。我告诉他们，你再不归队，就要军法从事。你既然赶来了，那你归队吧！要是这一仗你刘振三给我装了熊，看我不扒了你的皮！”
“是！”刘振三敬了个礼，“俺刘振三的皮不会让你扒掉的。”
当时，除临沂正面之敌外，汤头有敌人的兵站；柳树头、沙岭子有敌人，数目不详；大太平、小太平、李家太平、许家太平，共有敌人数百名；停子头有敌人200余名，陈家太平有敌人数百名，停子头至临沂东关外附近村庄都有敌人，数目不详。
一一四旅旅长董升堂建议说：“现在敌人在临沂城与庞军作战，我军不宜参加临沂城的战斗，应采取古人‘围魏救赵’的战术，直捣敌后方策应源头汤头镇，使敌人腹背受敌，临沂之围自解。”
他们计划向敌人发动攻击，却不料敌人倒先动手了。
13日，日军第二集团军司令官西尾寿造命令第十师出击大运河以北的中国军队，第五师迅速攻占临沂，尔后进至峄县附近，以策应第十师作战。因此，板垣加紧了攻势。
张自忠正召集全军营以上军官部署作战方案，突闻东方传来剧烈炮声。日军已由余村方向向庞军炮击，随后步兵在炮火掩护下发起猛攻，庞军难以抵挡，日军逐渐向临沂接近。
张自忠立即命令各级指挥官回营准备。
如何应付目前的局面，张自忠与参谋长张克侠紧急商量后，与庞炳勋接通电话。张自忠道：“庞军团长，我就不直接增派援军了。贵军可以徐徐后撤，诱敌深入。这样日军的右侧翼就暴露在五十九军的正面，对我们是有利的。”
庞炳勋采纳了张自忠的意见，一边抵抗，一边徐徐退却。
当晚，日军先头部队已进至芝麻墩、兰墩和宋家埠一带，距临沂城仅三公里。
13日下午，胡定芬及《扫荡报》记者张剑心、《武汉日报》记者李君齐到五十九军军部采访。话题自然离不开眼前这场大战。
张自忠兴致勃勃地对他们说：“很感谢你们到前线来。部队上知道有新闻记者在前线，都很紧张。这比中央派来督战官的效果还来得重大呢！”
记者们请他预测战役的胜负。张自忠很坦率地回答：“这次攻击是成功，还是失败，现在没有把握。板垣的部队实力很强，不过我将尽全力去做，以求良心之所安。”
吃过晚饭，张自忠催促三位记者离开：“这里明天就要打仗，你们赶紧回临沂城去。”
张自忠的表情很严肃、悲戚，突然冒出一句：“我希望这次在沂河战死！”
这话使三个记者很吃惊。尤其是胡定芬，这已是短短一个月中他第二次听见张自忠说“死”了。
大家都只能在心里为张自忠祈祷平安。
经过紧张部署，到13日午夜，五十九军各旅都已进入阵地，具体部署为：
三十八师（缺一一四旅）为左翼，沿角沂庄、曲坊、白沙埠、朱潘、余粮、小安子等村展开，攻击目标左起汤坊涯、白塔，右至沙岭子一线；一八○师为右翼，展开于宋王庄、北十里堡、谢家宅、邵双湖一线，左接三十八师沙岭子，右至柳杭头，攻击目标为停子头、郭太平、徐太平。全军正面攻击战线达十余公里。
三十八师一一四旅配置于刘家湖附近，担任军预备队。
军部设于距临沂城东六公里的南曲坊村。
14日凌晨3时左右，左翼三十八师经船流、朱家棚，右翼一八○师由诸葛城、大小姜村，同时偷渡宽百余米、水深及膝的沂河，悄悄地抢占了东河岸。4时正，五十九军左右两翼分数路向日军右侧背发起了雷霆万钧的攻击。
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