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无番号，只得与秦德纯一同任副军长，张维藩任参谋长，肖振瀛任总参议兼军法处长，过之翰任军需处长，军部驻解县。
庞炳勋，孙殿英两部，分别改编为陆军第一、第二师。
1931年1月16日，蒋介石、张学良联衔通电，正式宣布了对宋哲元、张自忠等人的任命。2月6日，宋哲元领衔通电就职。从此，西北军的名号从中国历史上消失。同年6月，南京政府开始整编全国陆军，第三军改番号为第二十九军。军长宋哲元，副军长秦德纯、刘汝明、吕秀文，参谋长张维藩，总参议肖振瀛，第三十七师师长冯治安，下辖三个旅，第一旅旅长赵登禹，第二旅旅长鲍刚，第三旅旅长李金田；第三十八师师长张自忠，下辖三个旅，第四旅旅长童玉振，第五旅旅长张春棣，第六旅旅长张人杰。
第二十九军驻运城、离石、翼城、解县、曲沃、侯马一带。全军共两万余人，第三、六旅是独立旅，第三旅是刘汝明残部，由刘直接指挥；第六旅同年离开二十九军投晋。二十九军编成，总算为西北军保存了一点“香火”。
为了巩固团体，诸将领共同议定，永远以宋哲元为首领，张自忠居次，以下依次为冯治安、赵登禹、刘汝明，日后如有发展，也照此次序，依次擢升。军政事务，由宋、张、冯、赵、刘和秦德纯、肖振瀛、张维藩8人共议，谋定而动。
第三部分：待从头收拾旧山河待从头收拾旧山河（4）
第二十九军完成改编只是取得了存在的合法性。但却存在两大难题未解决，一是给养，二是地盘。
西北军失败，粮饷断绝，收编了以后，每月也只能从张学良处领到五万元军饷，这点钱连两万多人的肚子都填不饱，更谈不上发津贴和购置装备了。
第二十九军客居山西南部的解县、运城、曲沃、翼县、离石、侯马几县。这里本是晋军杨登源的地盘，主客混驻，矛盾迭起，相互仇视。这种处境确是“他人檐下难为客，囊空如洗受饥寒”。
在此情况下，只能委曲求全。宋哲元为打开局面，不得不以大部分时间活动于北平、太原。以秦德纯常驻北平，专门负责同张学良方的联系。
由肖振瀛办理对蒋介石交涉，以图生计。肖振瀛到南京，连路费都没有，不得不从聚义银号贷款2000元赴南京谒蒋介石。
肖振瀛到南京以后，几经努力，总算见到了蒋介石。肖振瀛力陈二十九军在各方牵制住山西阎锡山和东北张学良的巨大功劳，可以使蒋介石为领袖的南京中央政府，免除这方面的忧虑。肖振瀛可真算得上是一位善辩之士，说得蒋介石喜形于色，当即答应每月为二十九军拨特别经费30万元。这对于二十九军，真是久旱之甘霖，不仅解决了吃饭问题，还可以购置军械，扩大队伍，军容日渐兴旺。肖振瀛确实为二十九军立了一大功。
阎锡山重返山西后，当然不容二十九军在他的地盘上坐大，对他形成威胁，因此极力策动蒋介石、张学良将二十九军调离山西。
蒋介石果然被说动。因南方“剿共”正需炮灰，便要调二十九军赴江西。
宋哲元、张自忠深知南下绝无出路，便召开“八人会议”商议对策。决定先派秦德纯、门致中与东北军方面交涉，说明“阎归而予以坐大之害”，说服了张学良。然后二十九军佯装离晋赴冀，途中突然发兵由赵登禹部占领榆次车站，炮指太原。张自忠率三十八师一夜急驰，进占阳泉，二十九军其余部队进抵和顺，与张自忠部遥相呼应。这样一来，二十九军不但未离山西，反而控制了战略地位更为重要的晋东正太路咽喉地带。
阎锡山得报大惊，忙派员找二十九军交涉。肖振瀛对阎锡山派来的使者大笑道：“山西也是中国的土地，我军愿意驻在此地就可以驻在此地。”
阎锡山知道二十九军英勇善战，不敢公然翻脸硬碰，吃亏上当，也无可奈何。
二十九军先斩后奏，在已成事实的情况下，又派肖振瀛去见蒋介石，说明二十九军“不仅能解决西北军的残余收编问题，淘汰军阀残余，保存爱国志士，更能在华北起稳定作用，请蒋支持”。
蒋介石见调不动二十九军，又觉得肖振瀛说的颇有道理，也就不再调二十九军南下了。
1931年7月，“反戈将军”石友三又叛蒋（介石）反张（学良），举兵进攻张学良，并联络二十九军支持他，派人游说宋哲元、张自忠，以“西北同源 ”动之。但宋哲元、张自忠对石友三之反复无常十分不齿，断然拒绝了石友三的要求，使其陷于孤立。在东北军于学忠部和晋军商震部的夹击下，石友三之叛乱被迅速平息了。
此一事件，取得了张学良的感激和信任。作为报偿，张学良从自己的地盘划出元氏、内丘、赞皇、高邑四县作为二十九军防区。二十九军移驻上述四县，局促于山西的压力减小了。
1932年，经张学良推荐，宋哲元被南京国民政府任命为察哈尔省主席。二十九军才算名正言顺有了自己的正式防区，才算站稳了脚跟。
二十九军改编刚刚就绪，张自忠就率领部队投入了艰苦紧张的练兵工作。虽然粮饷不足，处境困难，但是张自忠仍然坚持而不气馁。
中原大战的失败，对张自忠来说，可以说是从中得到不少教训。
作为已是西北军的一员高级将领，他对冯玉祥是忠心耿耿的。西北军失败，西北军大批将领投奔蒋介石，其中包括职务、地位都比他高得多的，如张之江、李鸣钟、刘郁芬等。他却没有接受蒋介石的委任，率领队伍渡过黄河北上便是证明。他也为冯玉祥下野难过。但是当他在黄河渡口，目击部队和西北军眷属们渡河时的感触，以及在后来的日子里，多次在脑海中思索着一个问题：以西北军的训练有素，艰苦善战，有40万之众，却为什么最后会一败涂地了呢？
当然失败的原因很多。反蒋联军内部不齐心，尤其是作为陆海空军总司令的阎锡山为保存自己，对西北军采取了“釜底抽薪”；李宗仁的半途而退；张学良的从中立到拥蒋的介入……这些都是造成失败的重要原因。当然，西北军内部也存在一些致命的问题，开始石友三、韩复榘、李虎臣、马鸿逵的叛投蒋介石，使西北军损失十万之众，随后尚未开战，李鸣钟、张之江两位被誉为西北军“五虎上将”中的两员，又投向了蒋介石。尚未出师，就已损兵折将，这对军心稳定起了多么不利的影响。冯玉祥被阎锡山软禁在山西，致西北军群龙无首，孙良诚的飞扬跋扈与宋哲元的闹不和，造成第一次反蒋失败，这沉重打击了西北军反蒋必胜信心。
西北军当时的根基已在陕甘，却离开自己的根基去河南等地作战，一旦粮饷、弹药为阎锡山所“卡”，则必然造成不战而自乱。
这些也是这场战争失败的重要因素。但最为关键的是这场战争究竟为什么而打，为谁而打？它不是辛亥革命，也不是“北京革命”。说穿了，这是作为掌握着枪杆子和占据着地盘的蒋、冯、阎、李几个派系，为争夺自己派系更大的权益而发动的一场战争，一场新军阀混战。它和辛亥革命后直系、皖系、奉系以及国内各地的大大小小的军阀之间的互相争斗，根本没有区别。
第三部分：待从头收拾旧山河待从头收拾旧山河（5）
军阀战争，要想得到民众的支持和拥护是不可能的。但中原大战的结局，使张自忠意识到，这也许是一件好事，也许意味着今后军阀战争将不会重演。作为一个爱国军人，应该团结起来，一致枪口对外。抵御外侮，保卫祖国才是军人的天职啊！
当然，他也明白，二十九军因为不是蒋介石的嫡系，也不是张学良的嫡系，必然会在一种艰难的夹缝中生存，自己没有实力是不行的。他正是在为了祖国、为了生存这两种心情之下，率领部队，咬牙苦撑，埋头练兵。
1931年夏，三十八师移驻太行山区的阳泉、平定、昔阳和冀西的井陉一带。这年，发生了震惊中外的“九一八”事变。张自忠对于日本军阀的疯狂侵略和国民党政府的不抵抗政策甚为愤慨。9月20日，他与宋哲元、庞炳勋、吕秀文、刘汝明、冯治安、沈克、马法五等将领联名通电全国，请缨抗战，呼吁全国四万万同胞“宁为战死鬼，不作亡国奴，奋斗牺牲，誓雪国耻”。但是，由于南京政府的不抵抗政策，“九一八”事变后仅四个多月，东三省全部沦陷在日军铁蹄之下。
“九一八”事变使张自忠认识到，只有反对内战，枪口一致对外，才能保卫国家的独立、人民的安全。暂时不能上前线杀敌，张自忠转而发愤练兵。在部队训练上他更加重视爱国主义的教育。每天朝会上，他都要对士兵进行“国耻”教育：
问：东北是哪个国家的土地？
答：是我们中国的！
问：东三省被日本占去了，你们痛恨吗？
答：十分痛恨！
问：我们的国家快要亡了，你们还不警醒吗？你们应怎么办呢？
答：我们早就警醒了。我们一定要团结一致，共同奋斗！
在三十八师的《吃饭歌》中就有：“……日本军阀，国民之敌；救国救民，我辈天职。”还有在9月18日这天，全师官兵要举行“国耻纪念日”，进行各种国耻纪念活动，其中一项是买来几头猪，贴上“日本帝国主义”字样，每连派出一名士兵，端起刺刀向肥猪猛刺过去，哪个连队刺死了，哪个连队抬走吃肉。
二十九军改编以后，已成为统一的国民军，但因非蒋介石之嫡系，因而仍然受到猜忌，有的人还对二十九军特别是张自忠的三十八师，采取挑拨离间的手段。