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1月22日，俄军占领了古门拉克机场，于是补给再也不能着陆。在报告了他已经无力填补缺口以及粮食、弹药已经耗尽之后，保卢斯现在就开始希望希特勒准许他与敌人谈判投降。关于这一点，我曾与希特勒在电话中作了长时间的辩论，我力劝他批准投降，因为该集团军的抵抗已经日益微弱，对于整个集团军群的情况已无作用，所以现在应该结束这场英勇的苦战了。在这场苦战中，第6集团军为了牵制一个远为强大的敌人，已经用尽了最后的气力，对整个东线的战斗已经作出了决定性的贡献。第6集团军的苦难已经不再能够牵制任何敌军了。
在长时间和激烈的辩论中，希特勒拒绝了保卢斯和我自己所作的要求，并命令该集团军抵抗到底。他的理由还是说，能多抵抗一天，则在斯大林格勒的俄军即不能转用于其他地区。事实上，全盘的情况现在已经够严重了，俄军在顿河已经击溃了匈牙利集团军，B集团军群在地图上实际上已经不存在。从顿涅茨河的弗洛希罗夫弗格勒（Voroshilovgrad）起，到顿河的弗仑尼兹（Voronezh）为止，已经裂开了一个大缺口，大量敌军可以从此涌入，几乎如入无人之境。在这种环境中，顿河集团军群和A集团军群（现在正从高加索撤退）能否得救，似乎都已经大有疑问了。
希特勒认为第6集团军现在即使已经不再能形成一个完整的正面，但仍可以分为几个小型包围圈，再继续抵抗相当长的时间。最后他又宣称根本不能投降，因为俄国人从来不会遵守他们的诺言。
第二个预测就原则上来说是很正确的，尽管表面上并不如此，事实上，落在俄国人手中的战俘总数为9万人，存活至今的不过几千人而已。而且此处应该强调说明，当时俄国人还有完整的铁路线，直达斯大林格勒。若是他们有善意，就可以供养和撤出战俘。固然寒冷和疲惫足以丧失很多的生命，但死亡率还是高出了应有的标准。
当希特勒拒绝了我的要求不准第6集团军投降之后，我自然面临着一个私人的问题，是否应该辞职表示我的不同意。我起了如此的念头也并非第一次。在1942年圣诞节前后，我未能说服希特勒准许第6集团军突围的时候，这个问题尤其困扰着我的良心。在以后的几个月当中，我又一再碰到这个问题。
我想任何人都应能体谅我在当时的心情。如果一个人在执行任何紧急军事行动时，都必须事先与自己的最高统帅做一番神经紧张的拉锯战，都会感到吃不消而想摆脱责任。当时我的作战处长布西上校曾经向第6集团军的工兵指挥官说过：“假使我不是为了部队的缘故，一再恳求他（曼施坦因）留下来不走，否则他早已向希特勒提出辞职了。”布西是我的最亲密同僚之一，他的话很能代表我在当时的态度和立场。
但是对于一位高级指挥官在战场上辞职的问题，我也有略加评论之必要。第一点，高级指挥官也象普通士兵一样，并不能随意卷起铺盖就回家。无法强迫希特勒接受辞呈，在这种情况下尤其如此。在战场上的军人，所处的地位并不象政治家那样的自由，政治家可以合则留不合则去。军人无论在何时何地，都必须服从命令作战到底。
常常有这样的情形，高级指挥官发现若要执行某种命令，就会违背他的责任感。诚如赛德里兹（Seydlitz）在左恩多夫（Zorndorf）之战中所说：“在会战之后，国王可以随他的意思来处分我的头脑，可是在会战之中，他却应准许我用自己的头脑。”任何将军在战败之后，都不应宣称他是违反自己的判断被迫执行一种命令所以才会导致失败——这种借口是不合理的。在这种情形之下，他唯一应该采取的路线就是不服从，因为他应向他自己的头脑负责。成败往往足以决定他的是非。
这就是我在12月19日为什么要违反希特勒的命令，下令第6集团军应立即向西南突围的理由。事实上，仅仅因为第6集团军未能执行这个命令，所以才会无所成就。以后，我在必要时，也常常违反希特勒的命令行事。成功证明我是对的，连希特勒也得容忍这样的不服从。（注：不过却不可以越轨，因为那会使邻近的集团军群感到手足无措。）
不过辞职的问题除了上述的理由以外，还更有另外一种考虑。这就是说高级指挥官对于其部下也应有一种责任感。在这个时候，我所要考虑的还不仅只是第6集团军。我们整个的集团军群，连同A集团军群在内，都是在危难之中。我若在此时抛弃我的职责，就希特勒拒绝批准第6集团军投降一事的人道动机而言，尽管是合理的，但却会愧对那些在斯大林格勒包围圈以外正在作生死搏斗的其他英勇部队。
事实上，后来顿河集团军群还是稳住了战争中最困难的局势。照我自己看来，足以证明我当时没有由于纯粹的感情用事而辞职的决定是合理的。
只要把顿河、A、B三个集团军群在1943年1月间的情况发展作一个简明的分析，就可以理解第6集团军的艰苦抵抗究竟有多大的重要性。
12月29日，陆军总部终于拗不过顿河集团军群的坚持，开始命令A集团军群撤出高加索，最初从左翼开始——即第1装甲集团军——撤到库马（Kuma）河一线。（在沙尔斯克（Salsk）河东南面约155英里。）因为想要保住那些装备，所以行动非常迟缓，暂时没有任何的兵力可以抽动。到了1月9日，即第6集团军拒绝投降之日，第1装甲集团军仍未能达到库马一线。
第4装甲集团军的任务为掩护A集团军群在顿河以南的后方，并同时使其通过罗斯托夫的交通线不至于被切断。它在顿河南岸与极大优势的敌军（共3个集团军）苦战之后，已经被迫通过柯特尼可夫向西撤退。到了1月9日，它正在沙尔（Sal）河与马立赫（Manych）河之间的库比里（Kuberle）河沿岸进行艰苦的防御战，而我们可以看出来敌人有从两面向其包围的意图。俄国的第3近卫坦克军，本在顿河君士坦丁罗夫卡（Konstantinovka）的附近，现在正向东南旋转，直趋第4装甲集团军后方的普罗里塔斯卡亚（Proletarskeya）。同时，从卡米克大草原方面前来的俄军第28集团军，也沿着马立赫河企图向南进行一个大迂回。
何立德集团军在顿河大河湾中作了一番苦战之后，被迫退到卡加尼克（Kagalnik）河的地区。甚至在这里，敌人也早已突破了其阵地的南侧面，1月7日，敌军一支小部队已经在新齐尔斯克（即集团军群总部所在地）的东北面渡过了顿河。在这个集团军的北翼上，第7装甲师正在用局部突击的战术，尝试迟滞敌军向弗尔赫斯塔德的顿涅茨河渡口的前进。对于卡门斯克的渡口，只能用一些临时单位和少数尚未脱离战场的罗马尼亚部队加以掩护。
从这一点向西北，即为意大利集团军崩溃所留下来的巨大缺口。属于B集团军群的脆弱的费里特…皮柯战斗群（Fretter—Pico BattleGroup）则在米里罗夫附近战斗，一度几乎完全被包围。
1月24日，第6集团军最后在斯大林格勒及其周边地区被分割，变成了3个孤立的小包围圈，已经不再能牵制大部分的俄军兵力。当时其余正面的情况如下：
A集团军群的北翼仍在贝拉亚格里拉（Belaya Glina）的附近，甚至于更向南，在艾尔马弗尔（Armavir）之东，换言之距离罗斯托夫100英里到125英里左右。把第1装甲集团军的主力从罗斯托夫抽回的计划，现在终于获得了陆军总部的批准。
在顿河集团军群方面，第4装甲集团军正在罗斯托夫的东南作拼命的苦战，以确保顿河渡口的畅通，使第1装甲集团军便于撤退，我希望该集团军能够部署在本集团军群的左翼，扼守从弗洛希罗夫格勒以上的顿涅茨河防线。何立德集团军正在防守顿涅茨河防线，从顿涅茨河与顿河的交点起到弗尔赫斯塔德为止。
费里特皮可战斗群（下辖两个残破的师），正在卡门斯克两侧防守着顿涅茨河。
由于意大利和匈牙利集团军都已溃散之故（后者此时已在顿河被击溃），所以自1月19日起，从顿涅茨河的弗洛希罗夫格勒起，到顿河的沃罗涅什为止，中间已经裂开了一个宽达200英里的缺口。自1月23日起，直到斯塔罗比尔克为止的正面就都改由顿河集团军群指挥。在那个地区中实际上的余留下来的唯一兵力即为第19装甲师的残余部队。面对俄国的3个军，在苦战之后终于放弃了斯塔罗比尔斯克。
当第6集团军于2月1日停止抵抗时，敌人在弗洛希罗夫格勒地区中，正准备以3个坦克军、1个机械化军和1个步兵军所组成的集团军渡过顿涅茨河进犯。此外面对着该河一线，从里希强斯克（Lissichansk）到兹拉凡斯克（Zlaciansk）为止，另有一个集团军（包括3…4个坦克军和1个步兵军）也似乎正要想进攻。
假使不是第六集团军的英勇抵抗，在斯大林格勒牵制了敌人巨大兵力达那样长久的时间，则从1月9日到2月1日之间的情况发展及以后的演变，都将不堪设想。
现在让我们再回到这个集团军方面，看看其最后的情形。
1月24日，正面破裂，缩成了3个小包围圈，一个在斯大林格勒的中央，其它两个分别在南北外围。
1月31日，刚刚升任了元帅的集团军司令和其集团军部人员，都做了俘虏。2月1日，当第11军的残部也在城北投降之后，最后的战斗终于结束了。
第6集团军的苦战终于完毕！
德国军人在弹尽援绝，饥寒交迫之下才开始投降，而在被俘之后，由于虐待和饥寒，更是死亡枕籍。不过应该感谢空军人员的自我牺牲，还是从包围圈中撤出了3万余人的伤患。
任何人若是要想追问斯大林格勒悲剧的责任，则希特勒亲口所说的话应该可以算是一个答案。2月5日，我被召往统帅部，我曾经力劝希特勒本人到前线上去亲自视察一次，或至少