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就在日军大举入侵安南之时，中国陆军利用日军在华南兵力薄弱的时机，在华南和福建发起大规模的反攻。
在福建，国防军第十四集团军集中兵力一举收复福州。在华南战区，日军只在广州部署了第21、第56两个师团，而国防军则调集了第17、29和第31集团军共40多万兵力，在华南战区总指挥马晓军上将的指挥下反攻广州。
马晓军亲临广东前线，中央陆军第17集团军叶琪部、第29集团军白崇希部和粤军第32集团军陈伯南部分成三路向广州进军。
在陆军部和总参谋部的意识里，广州战役意义重大，肯定会打得十分艰苦。但实际情况正好相反，占领广州的日军第军本来就不是战略重点部队，只是执行对中国的交通封锁任务。在南洋作战开始后，其下辖的第38、第51师团又被抽调到马来亚，兵力只剩下了第104师团和第19独立混成旅团。
在中方开始反攻后，鉴于兵力不足，日本大本营决定放弃已经失去战略意义的广州，而把进攻的重点放在东南亚一带。
由于日军的抵抗并不激烈，与之前在中国战场上的表现大相径径庭。华南战区司令部担心其中有什么“阴谋”，命令部队谨慎前进，所以中国方面的进攻也不猛烈。在略微抵抗了几天之后，日军第军主动放弃广州，全军包括2个伪军师在内，在海军的掩护下，全部登船撤离广州湾。
中国陆军光复广州、福建，虽然没有经过什么什么大的战斗，但却具有很强的象征意义。因为这是自1937年全面抗战爆发后，中国方面第一次收复了省会城市。国防军在广州和福建的胜利让国人无比振奋，这预示着在经历了长达三年半的艰苦抗战后，中方终于拉开了反攻的序幕，也让国人看到了一丝胜利的曙光。
在北京、济南、青岛、太原、西安、武汉、重庆、长沙、南宁等大城市都举行了声势浩大的庆祝活动，市民民走上街头，载歌载舞，在欢庆胜利。
中国的抗日战争格局正在悄然转变着。（。。）
103、缅甸（一）（）
为了协助德奥联军守卫越南的安全，国防军总参谋部下令调集桂军第21集团军进入越北，与德奥联军并肩作战，同时应德奥的要求，加紧了远征军入缅的准备工作。
应德方的要求，中方从贵阳飞机制造厂和成都飞机制造厂挤出了300架引进奥匈设计和技术仿制的tmosm39d“猎隼”式战斗机，提供给远东德军，以支持他们在安南的作战。
在经过数年的全力发展之后，中国的飞机制造能力已经达到了每月700多架的产量，不过主要以制造战斗机和攻击机为主，轰炸机特别是中型和重型轰炸机、大型运输机的产量则远远不能满足需要。
边打仗、边建设，也唯有象中国这样人口众多，人力资源充足，并且拥有足够的战略纵深的国家才能办到。中国在这场战争中越打越强，国内空前团结，其工业，特别是重工业发展速度反而远超和平时期。
随着一九四一年的到来，中国的钢铁产量达到了年产900万吨的目标，超过了日本。在机器制造、冶金能力、金属加工能力、军工生产、飞机和汽车制造等金属加工和制造行业产能也都超过了日本，目前唯一落后于日本的就是造船工业。
随着军工生产的增加，中国陆军的规模也扩充到了600万人，加上30多万海军官兵，中国国防军总兵力超过苏俄，跃居世界的第一位。北京方面也加紧了反攻前的准备工作，并开始加紧制订和准备在长江流域和内蒙古地区的反击作战计划。
在湖南编练的新编第5集团军也被调往云南，加入到远征军的序列之中，中国远征军总兵力达到了50万人，实力再次得到了加强。
1941年3月12日。德奥联合舰队穿越苏伊士运河，进入到印度洋海域，东南亚战役正式打响。
整个协约国舰队分为三部分：奥匈特混舰队，由维尔莫茨？扬克尔海军上将出任舰队司令，由奥匈第1、第4和第6航空舰队6艘航空母舰、两艘战列舰、四艘重巡洋舰等主力战舰组成，主要攻击目标为锡兰和缅甸方向。德国远征舰队。由威尔赫姆？马绍尔海军上将任舰队司令，下辖德国海军第1、第3航空舰队4艘航空母舰，包括“普鲁士号”、“斯佩海军上将号”和“马肯森号”三艘战列舰，两艘重巡洋舰等主力战舰，主要攻击方向为封锁马六甲海峡和对马来亚方向。由中意海军所组成的特混舰队，中国舰队包括四艘航空母舰、两艘战列舰等主力舰，由陈士英海军上将指挥，意大利舰队包括“天鹰”号和“隼”号两艘航母，两艘战列舰、四艘重巡洋舰等主力舰。由亚金诺海军上将指挥，中意舰队的主要任务是保护运送德奥意三国10个师的登陆部队的运输舰队的安全。
三月中旬的亚丁湾天高云淡，阳光明媚，气温已经很高了。
人类历史是规模最庞大的船队排成六列纵队，浩浩荡荡地向东进发，在海面形成一幅十分的画面。整个舰队包括16艘航空母舰、10艘战列舰在内共120多艘大小战舰，330多艘运输船，共运载着包括9个步兵师、1个装甲师、3个陆军航空兵师在内共18万名陆军官兵和1个海军陆战队。其重型装备包括1200多辆坦克、1800辆装甲车、48000辆各种汽车、2700多架飞机和1300多门90毫米口径以上的重型火炮。另外还包括大量的弹药、给养、燃料等补给物资。
协约国远征军由德奥意三国各一个军、一个陆军航空兵师加上一个奥匈海军陆战队组成，远征军由德国陆军大将威廉？李斯特出任总指挥。奥匈陆军上将伦杜利克任总参谋长，埃尔哈特？劳斯中将和意大利陆军卡瓦雷罗中将分任副总参谋长。
从索马里和也门机场起飞，执行护航任务的陆军和海军航空兵的战斗机一队队在舰队上空掠过，巨大的发动机轰鸣声响彻天空，整个的场面蔚为壮观。
奥匈特混舰队在前面打头阵，其后是德国舰队。最后面是极为庞大的运输船队和护航舰队，每支舰队相隔20海里。由于担心英国或是日本潜艇的袭击，执行反潜任务的驱逐舰一直在船队四周巡弋，另外从航母上起飞的反潜巡逻机也一直在海面上空来回转悠。
但在一周的航行中，运输船队始终没有遇到什么麻烦。连敌人的影子都没见到。
3月20日，担任前锋的奥匈特混舰队已经逼近了锡兰海域。
英国在印度洋一带根本没有能与德奥舰队相抗衡的能力，而日本舰队却不肯驶过马六甲海峡，为英国人提供帮助。英国印度舰队只得放弃了锡兰，龟缩在孟买和加尔各答，躲避到了驻印度空军的羽翼之下。
英国新任东方舰队司令索穆维尔上将的选择并没有什么错，他手上的舰队实力不济与奥匈舰队对抗只能自取灭亡，而且他也相信他有责任来保存这支舰队的完整。这具有象征意义，最起码大英帝国在印度洋还保留着一支“存在舰队”。
只有英军一个步兵团防守的锡兰很快就沦陷了，唯有这里的空军部队一百多架战机还与奥地利人进行了一场激烈的空战后，剩余的战机这才直接飞往了印度。
奥地利人从德国发动的挪威战役中吸取了经验，海军陆战队第1师第2旅把重武器丢在了后面的运输船上，但人员和轻装备却跟随着舰队一起行动。由于一下塞进了6000多人，搞得特混舰队原来就不宽裕的船舱内更是变得拥挤不堪，弄得舰员和陆战队的官兵们怨声载道。可是这也有好处，比整个运输船队提前两天赶到锡兰的奥匈舰队轻易地就占领了锡兰全境，并在运输船队抵达之前，控制了港口和所有的机场。
这使得运输船队免于遭受攻击。
3月日，协约国运输船队安然抵达科伦坡，人员暂时上岸进行修整。
威廉？李斯特大将则与海军将领们在仔细研究着在缅甸的登陆方案，最终他们决定先出动海军航空舰队，对缅甸沿岸一带的英军机场实施轰炸，并尽可能地消灭驻缅甸的英国空军部队。
同时，奥匈陆军第师和第15航空师在锡兰登陆，负责锡兰的防卫。（。。）
104、缅甸（二）（）
驻印度英军总司令韦维尔有点着急上火，在北非到中东，他一路被奥地利人撵到了波斯。但是英国人扶持起来的巴列维国王却与德国人暗通款曲，准备驱逐波斯的英国人，幸亏发现及时，这场波斯人的叛乱总算被平息了下来。但巴列维国王逃到了被德奥联军占领的伊拉克，号召波斯人起来反抗英国人的统治。一时间波斯境内如雨后春笋般冒出许多大大小小的抵抗组织，搞得英军疲于应付。
现在锡兰失陷，眼看德奥联军就要找上家门，而且失去了海上的优势，英军基本上就不会打仗，士气更是低迷。
韦维尔最担心的是协约国会在印度登陆，那么自己跑都没地方可跑。至于缅甸，那还是算了吧，与其任由德奥联军把驻守缅甸的两个师的退路切断，不如把他们撤到印度。这样说不准备还能对印度的防御做出点贡献。
于是，韦维尔决定放弃缅甸，由于海路已经被切断，于是他派亚历山大将军去缅甸指挥部队撤退，一面紧急联系正在越南作战的日军，请日军去帮他们防守缅甸。日本对控制缅甸有一定的野心，原来只是碍于英国人的面子，没向缅甸动手。
现在情况危急，反而倒是英国人请他们出兵了。于是半推半就，日本人答应向缅甸派出援军。
于是，饭田祥二郎又指挥第16军从越南战场上撤出，准备经泰国调往缅甸战场。
3月26日，扬克尔指挥奥匈舰队开始向缅甸发起试探性进攻，主要是为了消耗英国人在缅甸的空中力量。同时，德国舰队也开始向安达曼群岛和尼科巴群岛发起进攻。
奥匈舰队在28日到达仰光外海，从航母上派出的侦察飞机却