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总司令急于前往罗斯托夫地域，以便靠近进攻军队。可是同西方面军接合部的危险态势使他无法成行。他一天好几次同留在西南方面军北翼的科斯坚科将军进行长时间通话。元帅不断提出要求、建议，并给科斯坚科派去援军，可是这一切都无济于事，因为莫斯科附近的态势由于法西斯军队实施新的进攻而越来越困难了。
直到入夜时分，总司令才谈妥了有关稳定同西方面军接合部态势的一切问题，接着他又转向罗斯托夫方向。元帅把切列维琴科将军叫来接直通电报，详细询问进攻过程。切列维琴科说，党卫“维金”师和坦克第16师可以勾销了，德军山地步兵第4师则遭重创。进攻的军队正在追击敌人。但是由于第9集团军左翼受到越来越大的威胁，方面军司令员命令哈里托诺夫把两个精锐师——步兵第30师和哥萨克骑兵第66师调到那里。从第37集团军还调去了两列装甲列车和一个反坦克炮兵团。切列维琴科谈了自己的意见：克莱斯特军队基本集团现正在罗斯托夫北郊，不能排除克莱斯特企图向哈里托诺夫实施突击的可能性。因此，他请求总参谋长命令独立第56集团军司令员用步兵和坦克加强新切尔卡斯克防御地域，并将该地域转隶南方面军，以便对克莱斯特组织协调一致的反击。沙波什尼科夫给了地段，但拒绝用新的军队去加强它，因为预备队中没有这样的军队了。
在结束通话时，总司令表示相信，克莱斯特现在谈不上进攻，至于他在列梅佐夫集团军和哈里托诺夫集团军接合部加强侦察，那是因为他企图察明，我军可能从何处实施新的突击。因此，要向恰尔特里（罗斯托夫以西）方向猛进，切断敌人由塔甘罗格方面实施前送的道路，并让全部航空兵做好准备，打破敌人通过空运补给军队的企图。元帅命令印制传单，敦促德国人放下武器，避免无谓的流血，一俟敌人退却道路被切断，就将这些传单投撒到城市上空。
大本营没有对总司令把进攻军队的主力转向罗斯托夫的决心表示异议。通过有线电报转发的训令称：“南方面军的当前任务是粉碎克莱斯特集群，待进至新巴甫洛夫卡、马特维耶夫－库尔干、米乌斯河一线后攻占罗斯托夫和塔甘罗格。”这就是说，不能坐等克莱斯特自己跑掉，而要实施坚决进攻解放罗斯托夫。
就在这天，开始送来了敌预备队开来援救克莱斯特的情报：在我第18、37集团军接合部出现了摩托化第1师。
从11月25日起，整个南线出现了相对的沉寂。双方都准备再战。切列维琴科将军把第9、37集团军调向罗斯托夫，敌人则从市内调一部分师来迎击它们，并用新的预备队加强克莱斯特军队最薄弱的左翼：在摩托化第1师后，很快又有一个坦克师和两个以上步兵师开到了。
不难理解，在那种情况下，时间因素有特别重要的意义：我们越早将自己的兵力调去对罗斯托夫实施突击，克莱斯特就会越难受。总司令觉得切列维琴科变更部署不太坚决（在此种情况下他通常会有这种感觉）。假如不是同西方面军接合部出现了困难，元帅早去罗斯托夫附近亲自监督粉碎敌人了。
今天他还是不能飞往南方面军司令部。中午，科斯坚科将军报告，法西斯分子又对我人数最少的第3、13集团军实施猛烈突击了。两集团军奋勇抵抗，极顽强地捍卫每一公里土地。可是敌人占有巨大兵力优势，我军部队却越来越少。总司令听完关于抗击德军新进攻过程的详细报告后，用拳头狠狠捶了一下桌子：
“我们抵挡够了！要在这里给法西斯分子一点教训。”他转向坐在身旁的博金，吩咐道：“在我忙于对付克莱斯特时，您和科斯坚科同志一起准备新的进攻战役。目的是粉碎敌军利夫内集团。”
为了从南面实施主要突击，总司令命令在博尔基、捷尔布内、乌里茨科耶地域（各点均在叶列茨西南）集中骑兵第5军、近卫步兵第1师、摩托化步兵第34旅和坦克第129旅。
第13集团军由C·C·莫斯卡连科将军指挥的战斗编成不大的突击集群，应在叶列茨以北实施辅助突击。责成第13集团军司令员T·M·戈罗德尼扬斯基将军指挥全部进攻军队，并由O·F·科斯坚科将军对战役实施总领导。
总司令同博金进一步明确了这次进攻的计划细节后，命令安排他同最高统帅通话。莫斯科的回答是：“在电报机旁等着。”随后在两个小时里曾数次重复这一回答。一切迹象表明，敌人对首都的第三次进攻已达到最紧张程度，大本营正全力组织抗击。当莫斯科终于通知说斯大林在接电报时，总司令向他报告了西南方向的情况。他说，在西南方面军和南方面军接合部，科罗捷耶夫将军的集团军和马利诺夫斯基将军的集团军不但阻住了施韦德勒将军集群的进攻，而且将其击退了十二至十五公里；克莱斯特集团军主力仍然坐守罗斯托夫，克莱斯特只把摩托化步兵开始调到罗斯托夫西北的图兹洛夫河。
接着，总司令报告，南方面军突击集团肃清图兹洛夫河北岸克莱斯特各部队后，已开始变更部署，将兵力调到罗斯托夫北接近地，以便由那里直接向该市突击。元帅还补充说，由于南方面军军事委员会的过错，变更部署受到拖延，所以进攻要到11月27日才可恢复。他说这些话当然是一时愤激，另外也受了不久前他同切列维琴科谈话的影响，当时切列维琴科一个劲地证明，他在最短时限内无论如何来不及准备突击。可是，和经常发生的情况一样，在上级的眼光中，行动速度总是慢的。
切列维琴科及其司令部的任务是不轻的。不仅要把两个集团军移动四十至五十公里，而且要调集分散在正面的各师编成突击集团，要调拢后勤，要补充弹药和油料，要组织新的进攻。此外，方面军首长还把一些师由一个集团军转隶另一个集团军：步兵第216师附坦克第2、132旅转隶第9集团军，步兵第150师转隶第37集团军，从而使自己的任务更复杂了。
当总司令在抱怨切列维琴科行动迟缓时，他还不知道所有这些细节。可惜的是无论是我的记忆中，还是各种文件中都未曾留下当时斯大林答复我们总司令的内容，不过他的指示的实质可归结为一句话：无论如何要解放罗斯托夫。
11月26日晚，铁木辛哥元帅率西南方面军一些将军和军官飞到了切列维琴科的指挥所。
“哎呀，雅科夫·季莫费耶维奇，”总司令一边和南方面军司令员打招呼，一边大声说，“如果我们行动这样迟缓，克莱斯特要从我们这儿溜走的！间歇太长了，战争中的迟缓是要用鲜血来偿付的……在您的突击集团当面察明了哪些兵力？”他走近摊在桌子上的地图问。
切列维琴科用铅笔沿表示图兹洛夫河的弯弯曲曲的淡蓝色线条划了一下，说据俘虏供称，这里有在前几次战斗中被我军打得相当狼狈的党卫“维金”摩托化师和坦克第16师。
标出的新兵团有在我第37集团军右翼当面占领防御的德军摩托化第1师。克莱斯特可能从罗斯托夫调来了其他兵力，但是侦察部门尚未察明这些兵力。
切列维琴科报告，第37、9集团军将主要力量集中于斯托亚诺夫、格涅拉利斯科耶、布琼尼一线后，将于明晨八点转入进攻。总方向是恰尔特里，第56集团军由J·T·科兹洛夫将军指挥的军队集群将由顿河左岸向那里进攻。第37集团军经格涅拉利斯科耶向苏丹萨雷和罗斯托夫以西实施主要突击，第9集团军则经大萨雷向该市北郊实施突击。
“突击应是迅猛的，”方面军司令员说，“因此我们要求军队在进攻第一日日终前就占领克雷姆、苏丹萨雷、大萨雷和拉科夫卡。占领这一线，将保障合围盘踞罗斯托夫的敌人。随后几天，通过从几个方向实施突击，将可分割和消灭克莱斯特主力。在各集团军执行这一任务时，霍伦将军的骑兵军应由大克列平斯卡亚向南，即向塔甘罗格湾实施突击，占领居民地韦肖雷、锡尼亚夫卡和涅德维戈夫卡三角地带，保障进攻的集团军免遭西面敌人的突击。我航空兵的基本任务，是将克莱斯特主力与来援的预备队相隔离……我们的最后企图就是这样，总司令同志。”
但是我们很清楚，从企图到实施企图之间是有一段很大距离的。明天会是什么情况？要知道，克莱斯特集团军是法西斯军队强大的突击集团之一，它当然要进行激烈抵抗。于是，我们怀着忧虑的心情等待以后的战事。
11月27日阴暗的早晨来到了。新雪在有点干枯的秋草上晶莹洁白，就象盐沼地的白盐一样。上午9时发起了冲击。天很冷，能见度相当高。在开阔地进攻的散兵线，老远就能看得一清二楚。
敌人拚命抵抗，对冲击者进行猛烈的火炮和迫击炮射击。炮弹爆炸的轰响被俯冲轰炸机的呼啸声淹没了。敌人把坦克和摩托化步兵投入反冲击。但是我军向前挺进，当然，速度比所计划的要慢得多。法西斯分子进行着垂死挣扎。
进攻象计划所规定的那样从四面实施。第56集团军部队急忙履顿河薄冰进攻罗斯托夫，以便从东面与第9、37集团军会合。由杰明中校指挥的内务人民委员部第230团和以一个厂长瓦尔福洛梅耶夫为首的罗斯托夫民兵团最先冲入市内。步兵第343、347师先遣营也从其他方向进入该市。展开了激烈巷