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六架，BF109损失了两架，但更糟糕的是，零部件不够了，修理技术水平的低下，有七架负伤的P40和三架BF109无法出战。
高志航带着队员腾空而起，离机场不远的一间房舍里，一道电波也腾空而起。 两分钟后，天上的日机几乎同时收到中国空军出动的消息，一百五十多架日机在上海外围形成一道防护墙。 双方在上海外围嘉定苏州杭州一线展开激烈空战，中国空军以少敌多，毫不畏惧。
失去空军掩护的地面战斗没有悬念，尽管中国士兵奋勇作战，最终被迫退出汇山码头，宋希濂和王敬久的进攻也毫无进展。 汇山码头的两个团大部全部阵亡，518团团长罗哲东身负重伤，被几个士兵冒死抢出战场，517团团长刘曼天阵亡，两个团营以下干部全部阵亡，一千六百多人只回来五十几人，而且全部带伤。
汇山码头攻击得手，长谷川清心中非常得意，准备第二天发起全线反击，但当天晚上宋希濂就发动强攻，宋希濂冒着炮火亲临前沿督战，集中全师火炮实行炮火覆盖，中国士兵的身影在火光中闪烁，三七战防炮装上“刺刀”实施抵近射击，打不穿外墙就打门窗。
黑暗中三十六师士兵浴血冲击。 日军拼死反击，双方在司令部周围争夺，战况极端混乱，前沿的宋希濂刚接到报告说夺下一块阵地，没两分钟就有新地消息传来，阵地又被夺回去了，然后夺回来。 又丢失…，每一步都在反复争夺。 打到天色微明时，双方都感到有些筋疲力尽了。 看着微明的天际，宋希濂微叹口气，下令撤退，他明白再不撤退，天亮后日军舰炮火力覆盖下，部队就很难撤出来了。
三十六师撤退了。 长谷川清紧张了一夜的心情终于可以放下了，昨晚的战斗中，他几次都差点以为阵地被突破了，几次又被奋勇的士兵挽救回来。 中国军队的顽强再度让他震惊，他没想到昨天白日里遭受严重损失的中国军队居然又连续发起夜间攻击。 喘口气后，他下令准备反击，原定计划不变。
二十七攻击失败，战场主动权开始逐步失去。 陈诚心里那个后悔，他就任前敌总指挥后，认为前段时间地战术失误在于没有集中优势兵力，而是形成添油战术，为此下令暂时停止进攻等待七十四军和十四师、六十七师到达，而没有充分利用攻克汇山码头的有利机会继续进攻。 结果造成目前地困境。 日军的炮火实在太猛了，而唯一能压制日军舰炮优势的只有空军，可空军的战术优势被日军的数量优势化解，日军往往以优势数量缠住中国空军，尽管中国空军依然战果辉煌，但却无法对地面实施支援，而日军却利用他们的舰炮优势，以重炮开路，第九集团军全线苦战，阵地往往在全部守军阵亡之后丢失。
“辞修。 不能这样打。 这样打就算把第九集团军全部消耗在这里也无法顶住日军的攻击，我们应该撤退了。 ”张治中心中非常焦急。 苦战两天，战线被迫后退，正面三十六师情况最好，也退到日本坟八字桥一线，而八十八师和八十七师把这十几天苦战得来地阵地几乎全部丢光，退到最初进攻发起地。
“文白，别急，我已经调七十四军过来了，胡宗南的第一军也快到了。 ”陈诚安慰张治中道。
“七十四军决不能动，”张治中一下有点急了：“辞修，最危险的不是市区，而是罗店、大场、蕴藻滨，日军的战术其实是错误的，他们应该以市区吸引我军，而在罗店和大场发起进攻，一旦攻克其中任何一点，就可以切断我们的供应线，我们就不得不从上海撤退。 ”
“可是如果不增援的话，你的第九集团军还能打吗？能守住阵地吗？”陈诚忍不住反驳道，张治中地资历虽然与他相当，但现在毕竟是自己的下属。
“可以后撤，日军炮火猛烈，我军必须后撤，撤过苏州河，依托苏州河展开防御。 ”张治中没有注意到陈诚语气的严厉，他还是在就事论事的分析。
“后撤？”陈诚忍不住叫道：“我们苦战了十几天，结果就是后撤？烈士的血就白流了？我们损失大，长谷川清的损失也不小，开战之初他又一万多人，我们上报地战果歼敌也有万余人，昨天发起进攻的总共也就七千多人，第九集团军加上几次增援的，还有两万多人，松井石根把兵力投入到市区，他那来那么多兵力在罗店大场发动进攻？”
按理陈诚的估计没有错，从大本营传来的消息，松井石根率领的增援部队也就两个师团，总兵力不过五万人，现在罗店和大场蕴藻滨有一万多人，市区前后增援的不下万人，扣除战损，松井石根手上最多还有两万多一点。
“如果松井把这些兵力全部投入一点，加上日本海军的舰炮优势，就已经足以攻克罗店或者大场。 ”张治中苦口婆心的劝道：“罗店和大场是关键，正面是不可能打垮我军的，一二八淞沪抗战地教训不能忘。 ”
陈诚沉默了，一二八淞沪抗战开始时他统帅十八军在江西剿共，到后期蒋介石才把他调到浙江，充当战役预备队，他还在路上就听说日军在浏河口登陆，攻克太仓，十九路军和第五军被迫从上海撤退，一二八抗战才全面失败。
“那就只有从第八集团军调兵了。 ”陈诚叹口气。 北伐名将张发奎指挥地第八集团军目前防守浦东和杭州湾北岸，浦东无关紧要，但杭州湾北岸却是登陆要点，必须留兵驻守。
“浦东无所谓，杭州湾北岸要命，第八集团军调兵也不能多调，最多一个旅。 不如从浙东第十集团军调兵。 ”张治中再次建议到。
陈诚地思绪却飘远了，他感到情况已经转变了。 前期掌握战场主动权转为被动防御了，上海周边海岸线过长，处处防御，处处兵力不足，兵力怎么都不足，就算七十四军、第一军赶到上海，兵力也不够。 必须继续向上海增兵。
“你还能坚守多久？”陈诚转头问张治中。
“两天没有问题。 ”张治中知道陈诚要下决心了。
“好，坚守两天。 ”陈诚断然说道：“我从第十集团和第八集团军调兵，另外，从七十四军抽调一个师加入市区战场，上海战事有可能在未来几天发生大转变，两天内能赶到战场地还有胡宗南的第一军，周碞的第六师。 ”
周碞第六师是原浙军系统部队，北伐时参加夏超浙江独立。 结果被击溃，周碞收容溃军成军，让人奇怪的是，这样一支部队居然一直存在中央系中，蒋介石对周碞居然还很信任，一直保留这支部队的番号和人事结构。 七七事变前，第六师一直在福建剿匪。 淞沪打响后，由于这支部队的装备较差，原没打算调其参战，可周碞却一再致电蒋介石，要求参战，蒋介石也就同意，目前这支部队已经到达浙闽边界。 进入浙江之后，交通情况要比福建好很多，陈诚估计。 两天之内。 最多三天就能赶到战场。
张治中看着陈诚，这个决定不能让他满意。 他主张撤退地原因是不想在虹口和杨树浦硬顶，白白招致伤亡，现在看陈诚的意思是不想撤军，还要继续与日军争夺战场主动权。
“轰！”“轰！”
宋希濂敏捷地跳进一处弹坑中，昔日繁华的大街已经瓦砾遍地，日军的攻势暂时停止，刚才几发冷弹却差点落在他身边。 硝烟过后，一个臂上缠着红十字的救护队员跑过来，连声问有没有人受伤。
宋希濂看了这个身材苗条脸上有些脏的女学生一眼，闷闷嘀咕一句：“你们不该来这里。 ”然后转身就走。 卫士看了看突然变得有些生气的女生，跟着宋希濂就跑了，留下女生独自在那生气。
长街两旁的楼房几乎全部被毁，士兵们正利用日军炮击地间歇抓紧整固工事，救护队忙碌的将伤员送走，战场气氛比较压抑。
“怎么样？还能行吗？”宋希濂在一处街垒面前站住，问面前的上士。
“报告师长，没事，我们能守住阵地。 ”上士神态自若的答道，他的脸被硝烟熏得黝黑，身上军装沾满鲜血。
“负伤了？”
“小鬼子的，我干掉九个鬼子了，好着呢。 ”上士嘿嘿笑道，露出满口发黄的牙齿。
“好样的，战斗结束后，你要还活着，我提升你为排长。 ”宋希濂拍拍他地肩头。
“嘿嘿，”旁边一个士兵笑起来，宋希濂眼一顿，士兵赶紧解释：“师长，他已经是排长了。 刚开战那会他是下士，后来变成中士班长，现在已经是上士排长了。 团长已经说了，打仗完后就升少尉。 ”
“哈哈！看来我还是小气了。 ”宋希濂大笑起来，他的笑声感染了周围的士兵们，气氛变得有些活跃了。
可宋希濂的心情却是苦涩的，这个士兵的经历就说明了三十六师地严重损失，连排级军官几乎换了遍，有些团换了两遍，短短十几天一个下士就升到排长职位上了，那些损失的中下级军官可是军队的精华。
三十六师在这一阶段的战斗表现出了顽强的战斗力，特别是它的小集团作战，火力配置恰当，还特别灵活，在这种城市巷战中发挥了很大威力。 要不然也不可能一度冲入虹口日军司令部，差点端了长谷川清老窝。
胜利在即将到手时失去，战局转变，日军现在步步进逼，三十六师转攻为守，苦战两天，一步步被日军推了回去，日本军舰停在海上，他能打你，你却打不到他，全师上下都感到很不服气，只好把气撒在日本步兵上，他们守得极其坚决，敢死队经常在日军进攻时插入日军的后方，搅得日军前后不宁。 日军的炮击轰毁了上海的楼房，也打通各处的街道，这些街道被三十六师充分利用起来，在日军进攻时派出敢死队绕到侧翼打击日军，这种战法在第一天让日本人吃了大亏。