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六天时间，日本从国内调集了第三师团和十一师团在松井石根率领下分两批出发，在上海外海地马鞍群岛（位于舟山群岛最北端）集结，同时调集百余架飞机集结在马鞍群岛，增派三艘航空母舰到上海外海。 除了陆军外，海军将旅顺的海军陆战第二大队也调到上海。
日本方面调兵遣将中国方面也不示弱，这六天停战时间里，除了八十七师从武汉赶到上海外。 九十八师、五十六师。 五十四军，张发奎的第八集团军先后赶到。
蒋介石也重新调整部署。 将八十八、八十七、三十六、五十六、九十八、第二十旅、重炮兵第十团、炮兵三团、八团、教导总队一部、太湖联防部队编成第九集团军，将军委会直辖的第七重炮兵旅（装备有重庆造105榴弹炮和150榴弹炮）加强给该集团军由集团军司令张治中指挥围攻上海日军。
第五十四军由霍揆彰指挥负责防守长江南岸，隶属五十四军的炮兵十六团在攻击期间暂时划归第九集团；第111师师长常恩多指挥111师和江苏保安1团2团负责守御长江北岸。 第八集团军由张发奎指挥，下辖六十一师、六十二师、五十七师、五十五师、独立四十五旅、炮兵第二团，负责防守杭州湾北岸。
陈诚抽调其亲手训练的第十八军罗卓英部、刘和鼎三十九军和从西北赶来的俞济时七十四军，组成第十五集团军，在短短六天内即赶到上海外围。
从西北抽调来的除了俞济时地七十四军还有胡宗南的第一军，胡宗南的第一军是全副德械装备，原本是要开赴山西，可部队走到太原附近时即接到转调上海的命令，山西铁路是窄轨铁路，出省就要重新换车，胡宗南因此落在俞济时的后面。 这两个军车运上海，沿途所有车辆都为其让路，因此在极端的时间内，俞济时即赶到上海，划入十五集团军内。
七十四军是也是全德械装备，俞济时是蒋介石嫡系中地嫡系，但他这个军成军太晚，只有他的五十七师和王耀武的五十一师，王耀武的五十一师还是新编成部队，在西安事变之前他还是一个旅长，西安事变中他为救驾冒险走子午谷的举动感动了蒋介石，破格扩编为师，同时优先装备德械，可德械不足，因此从重庆买了部分，因此他的部队一半是德械，一半是重庆造。
从湖南赶来的由湘军组成的第十集团由刘建绪担任司令官，下辖第预备第十一师、第四十五师、第一二八师、第五十二师，暂编十一、十二旅、独立三十七旅，也赶到上海附近，这支部队官兵求战欲望很强，但装备较差，战斗力较低，蒋介石将其安排在浙东，负责守卫杭州萧山宁波。
除了这些部队，更远的地方大批部队在往淞沪地区赶，由桂军组成的二十一集团，由川军组成地二十二集团军，由粤军组成地十九集团军，分别抵达南昌、长沙、武汉，由滇军组成的第五十八军，在卢汉地率领艰难的走在贵州的崇山峻岭中，在他后面的是杜聿明统帅的六十军。 更北边一点，重庆朝天门码头，第三集团军（新一集团军番号改为第三集团军）的第一批出川部队在重庆市民锣鼓喧天的夹道中登上江边的船；再北边一点，邓锡侯统帅的二十三集团军正翻越秦岭进入关中，他们的任务是去山西战场，协助阎锡山防御山西。
二十一日，得到日本政府拒绝三国提议后，蒋介石下令恢复进攻，早就等得不耐烦的第九集团将士立刻向上海日军占领区发起进攻。
重炮兵旅的加入使得中国军队的火力具备了摧毁日军坚固据点的能力，十二门150榴弹炮和十二门105榴弹炮同时开火，刹那间，地动山摇，日军阵地山崩地裂，坚固的大楼被打得千疮百孔，除了重炮旅外，四个炮兵团和师属炮兵，亦同时开炮，几百门大炮猛烈轰击，日军从未受到过这样猛烈的炮火。
日军指挥官急忙呼叫舰队炮火压制和空中支援，对于日军舰队，中国军队没有多少办法，但天上却是中国空军的天下，连续取得两次空战的胜利后，空军司令周至柔（代理）将全国所有飞机的三分之二集中到淞沪战场，配以周围十六个雷达站，全面监控淞沪地区的天空。
从马鞍群岛起飞的轰炸机和从九州起飞的木更津航空队十六架重型轰炸机和从台湾起飞的鹿岛重型十八架重型轰炸机，在航空母舰和马鞍群岛起飞的战斗机刚起飞就被雷达捕捉到了，六十架P40和二十四架BF109、三十八架霍克III升空拦截。
有雷达指引的中国空军在战斗之初即占据上风，日本飞机往往是在受到袭击之后才发现中国空军。 高志航命令两个P40中队和霍克III分队缠住护航的日军战斗机，他率领一个P40中队和BF109中队攻击轰炸机。
这场空战掀开了淞沪地区中日空军的大决战，双方两百多架飞机纠缠在一起，从高空打到低空，有从低空打到高空，不时有冒着黑烟的飞机坠落。
李桂丹的BF109盯着一架九六式重轰炸机，他刚干掉一架95式，掉头就发现一架庞然大物，扛着机翼上的红色斑点在阳光下很是刺眼，李桂丹从它侧翼绕到它的左前方，然后从高空俯冲下来，机关炮**出一串火球，火球迅速与九六机头亲吻；李桂丹一拉操纵杆，BF109从冒烟的九六上方掠过，不久就听到一声爆炸，九六当空解体。
激烈的空战吸引了上海租界的市民，他们在房顶上，大街上观看满天的飞机，时而欢呼，时而惋惜，一架霍克III带着浓烟，“跳伞！跳伞！”市民们齐声高叫，这几天的空战也为上海市民普及了一下飞行，懂得飞行员逃生的方式，可霍克III始终没有废除那个小白点，而是带着浓烟直愣愣的扑向虹口那面太阳旗，猛烈的爆炸后，太阳旗消失了，留下无数长泪。
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第三部 血火抗战 第一章 南京保卫战 第三节 鏖兵淞沪（二）
第三部 血火抗战 第一章 南京保卫战 第三节 鏖兵淞沪（二）
空中的激战伴随的是地面的激战，重炮掩护下，八十八师宋希濂指挥三十六师以陈瑞和旅为先锋，以212团顾葆裕向日本坟，以213团李志鹏向八字桥进攻，以杨光钰旅的216团胡家骥向法学院进攻，以215团刘英为预备队，三团并进。
八十八师加强九十八师之294旅在杨树浦向沪江大学和公大纱厂、引翔港发动进攻，从武汉赶来的八十七师在兆丰路投入进攻，主力直指汇山码头，另以一部配以九十八师之292旅从侧翼攻击持志大学、虹口公园和大丰纱厂。
中国军队攻势猛烈，激战在日租界周围各处展开，日军依托高楼残壁死战不退。 中国军队前赴后继，毫不惜命，每前进一步都要付出数条生命，每攻克一处阵地或击退一次进攻，往往都是在对方全员战死的情况下才能办到。 机枪轰鸣，手榴弹爆炸，上海在战火中颤抖。
到下午五点三十六师首先在日本坟得手，防守日本坟的一个中队日军被全部击毙，随后213团攻克八字桥，击毁日军坦克装甲车各一辆，到最后日军八字桥守备队队长村田中佐率领最后的部队发起反冲击，李志鹏毫不犹豫的率领231团迎击，双方在长街上展开激烈的白刃格斗，村田以下近百人被全歼，213团也倒下一百余人。
攻克日本坟和八字桥后，宋希濂调整部署以212团协助215团进攻法学院。 以213团继续向纵深天通庵突击，另把预备队投入到侧翼协助八十七师攻击虹口公园，包抄日军侧翼。
宋希濂得手不久，王敬久指挥的八十八师攻击公大纱厂也得传来捷报，八十七师在冯圣法指挥下攻克虹口，直逼汇山码头。
开战半天，日军伤亡巨大。 全线多处被突破，日军指挥官大川内传七少将向东京发出紧急求援。 日本军部大惊，他们没想到上海这么快就要守不住了，立刻命令松井石根在侧翼登陆，同时命令他向上海市区增援，不得少于一个联队。
松井石根接到命令后大为不满，他手上总共只有不到两个师团，而且由于路途和运输耽误。 目前只有第三师团和十一师团都只到了一半，十一师团剩下地天谷旅团本就没派往上海（作者注，抗战之初，日军师团编制是两个步兵旅团，每个步兵旅团下设两个步兵联队，每个联队3800人左右，另外再加上骑兵联队、野炮兵联队、工兵联队、辎重兵联队、通信队、卫生队、兵器勤务队各1个，2或4个野战医院）。 而是准备与土肥原的十四师团准备在青岛登陆；第三师团的二十九旅团还在日本国内，至少需要三天才能赶到上海。 兵力本就略显单薄，如果再分兵上海市区，那么在侧翼登陆就很难形成优势兵力，从上海市区作战的情况看，中国军队的作战能力并非想象的那么弱。 一旦登陆不能形成突破，那么势必将被阻止在海岸线上，就会形成添油战术，对战局毫无帮助。
松井石根向东京说明了他的判断，他认为上海守军可以利用核心工事拖住中国军队主力，而他地主力部队在吴淞、川沙地区登陆，从中国军队的侧翼突破，然后直插刘湘大场，围歼上海中国军主力。 最后，松井石根警告东京。 上海市区地战斗说明中国军队战斗力不弱。 他的兵力恐怕不足。
松井的抗议和提醒让东京参谋部重新思索上海战役，最终同意松井的建议。 不抽调他的部队，但却从海军中抽调了一个大队的人数加强到上海市区。 同时宣布调整上海派遣军数量，暂停青岛作战，天谷旅团归还十一师团建制。
夜幕降临，中国军队停止了进攻，日军获得喘息之机。 士兵们卷缩在街垒里喘息，指挥官们开始盘点今天的