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随后，宋希濂兵逼济宁，邱清泉陈G在运河北端强渡运河，迅速攻克汶上、东平，而后主力掉头南下，从北面威逼济宁。
南线，孙震光复蚌埠后率军北上，李文田光复淮南，淮南日军付出惨重代价后，突出包围圈，在合肥日军接应下逃入合肥，杨森指挥二十四集团军和十五集团军强攻合肥，藤田进苦战一周后，放弃合肥退往芜湖。
“命令杨森，将合肥交给十五集团军防御，二十四集团军立刻北上，经蚌埠到徐州。”庄继华综合整个战局后，决定将南线部队抽调北上，停止南线攻势：“命令李品仙，对安庆的进攻，改为牵制；如果日军向西反攻，可以后撤诱敌，但合肥必须守住，安庆合肥之间必须放置有力部队。”
刚下完命令，王小山进来了，将一纸文件交给庄继华，庄继华看完之后，脸色微变，徐祖贻连忙过来，庄继华将手中的文件交给他，徐祖贻看后脸色也随即皱起眉头。
何畏也过来了，在王小山微微皱眉下，接过徐祖贻手中的文件，接过来才发现文件是撰写的，不是电报原文。
“为应对我军在徐州地区的进攻，华北派遣军决定，从山西抽调62师团和独立混成第3旅团，从驻蒙军军中抽调212师团和战车第1师团，从黄河北岸的师团中抽调第五师团、第110师团、第125师团；第二军将胶东的第五第六混成旅团，驻济南的59师团，驻鲁北的第二十一混成旅团。
第五师团、110师团、125师团在八月十五日之前必须在黄河北岸的东阿地区集结；十二军所属部队，必须在八月十日之前在泰安附近完成集结，212师团和战车第1师团必须在八月二十日之前到达济南地区。
为了阻击我军的反攻，日本大本营决定从关东军中抽调三个师团加入华北战场；另外在朝鲜组建两个师团，征集华北东北在乡军人入伍，至少组建两个师团，从苏俄人和蒙古人中挑选自愿人员加入皇军部队，这些人成军后调到华北战场。”
何畏深吸口气，照这样看，日军将主力调到华北战场，关东军和朝鲜军以及什么在乡军人，苏蒙军，都没有什么，关键是日军第二军和在东阿集结的三个师团，济宁和徐州的日军现在摆明是收缩防守，济宁日军甚至没在邱清泉强渡运河时进行坚决阻击，略微阻击后便缩回到济宁附近，汶上和东平几乎是不战而下，驻守两地的都是伪军，国军还没到，这些伪军便派人来联系起义。
“小鬼子看来是想用济宁和徐州拖住我军，掩护第二军和黄河北岸日军的集结。”何畏感到非常震惊，同时也非常兴奋，这种情报已经是核心情报，他们是怎么弄到的？何畏强压心中的好奇，开始履行自己参谋处副处长的职责。
庄继华和徐祖贻却没有这种兴奋，战役发展到现在，歼敌数量并不多，除了淮北日军坚守外，包括宿县在内，日军都是略作抵抗便放弃，而日军表现出的战斗力虽然比不上鄂北会战时的日军精锐，但也不是想象的弱，张力辉苦战淮北便是证明。
最危险的不是徐州，而是济宁；徐州方面，如果加上二十二集团军和二十四集团军，总兵力高达五十多万人，而且徐州距离较远，完全有时间作出反应；而北线的济宁则不同，主力是邱清泉的第一机械化集团军和宋希濂的第二集团军，陈G高树勋谢自行的部队无论装备还是训练都不足。
“司令，我看我们还是将计就计，吃掉徐州济宁日军，然后再硬仗日本援军。”徐祖贻建议道。
何畏对庄继华的担忧感到不解：“司令，就算日军全军而来，第二军总兵力不过十来万，出去徐州济宁兵力，总兵力不过七万多，加上东阿日军，也不过十二万，我军投入进攻的部队高达六十万，这还没算南线调来的孙震和杨森，就算日军来援，我们依旧占有绝对优势。”
“哼，”庄继华冷笑下，有些气恼的打断何畏的话：“六十万八十万就能光复山东，光复全国？打遍天下”
何畏的脸腾地红了，这是他到庄继华身边后，庄继华第一次对他发火，不过何畏却没有生气，在庄继华身边时，他亲眼目睹了庄继华对很多人发火，包括伍子牛、蓝运东这些老部下，他早就注意到，庄继华骂得最多的便是他最亲信的人，只有两个人很少被批评，就算被批评，态度也比较和缓，一个是宫绣画，一个是宋云飞。
蔡廷锴这才明白，徐祖贻为什么说庄继华用兵谨慎，在这样大优势的兵力对比下，换任何一个统帅都不会如此慎重，可庄继华偏偏就还在考虑失败，其态度，要不是因为他是庄继华，恐怕就会将怯战的罪名就带上了。
王小山对庄继华有些不满，立高之助的情报有明确规定，那些人可以知道，那些人不可以知道，何畏、蔡廷锴都不在可以知道的名单上，可庄继华现在却毫不在乎的告诉他们了。
何畏看完后正准备将文件交给蔡廷锴，王小山却毫不犹豫将文件接过来，蔡廷锴脸色一变，庄继华却开口了：“小山，以后将何副主任和蔡高参列入名单。”
“是，司令。”王小山面无表情的答道，参谋处处长高松元还不在名单上，副处长何畏却在名单上，不过王小山却没提出任何疑问。
“对了，把高处长也加入名单？”庄继华好像也想起了，名单是他批准的，此前参谋处没有一个人上这个名单，高松元现在还在许昌，正在赶来的路上。
“是。”王小山答道。
何畏和蔡廷锴这才明白连高松元都不在名单上，俩人心里稍稍好受，王小山转身离去。庄继华他们则继续讨论战情。
“司令，我看，立刻加强对济宁的进攻，争取在鬼子渡河之前，拿下济宁。”何畏建议道：“在南线，让五十集团军和三十六集团军全力围攻徐州，第一集团军和四十七军、新12军则向峄城、枣庄进攻，电令沂蒙山的五十一军向临沂发起进攻，其余各游击支队立即出动，袭击日军据点，破坏道路交通。”
说道这里，他停顿下又补充道：“此外，中共在山东的实力不弱，可以让他们也出动，向胶东和济南以东地区出击，拖住日军，同时迫使日军分兵。还有伪军，孙良诚、吴化文，郝鹏举等人，据说军统对他们都有工作，能不能让他们现在起义？”
这个建议很不错，不过庄继华还是没立刻下决定，他又转向徐祖贻，徐祖贻想了想说：“伪军起义？可以先问问军统，看看他们的情况怎样？至于GCD部队，可以。”
蔡廷锴已经大致明白庄继华的决策思路了，他一向先征求幕僚的意见，在这个过程中，他会把自己的想法灌输给幕僚，获得他们的支持，同时也可以弥补其中的缺陷。
“伪军暂时不动，按照情报，伪军会全部调到胶东，等他们调到胶东后再行起义，至于八路军嘛，就算不通知他们，他们也会行动。”庄继华的语气略带丝嘲讽，眉头依旧深皱。
“临沂是鲁南重地，也是连接江苏山东的要道，必须控制我军手中，命令关麟征，占领邳县后，攻击方向转向临沂，待关麟征进入山东后，于学忠五十一军立刻在东面配合。”
“第一集团军五十九军配属给五十集团军，三十六集团军坦克团配属给五十集团军，电告杜聿明，攻击的徐州的任务由五十集团军独立承担。”
“命令钟彬，三十六集团军第八军，偷渡微山湖，抢占枣庄，第七十八军立刻北上，配属宋希濂第二集团军攻击济宁；蓝运东率领第一集团军五十五军和新三军继续向北，进攻峄城。占领枣庄后，三十六集团军和第一集团军由蓝运东指挥，沿津浦线北上，另外派出不少于一个军的兵力，向枣庄东北进攻，抢占费县。”
“在北线，命令高树勋指挥新八军和110师驻守东平，新110师防守大寨山，另外派出一个师的兵力占领平阴，所有反正伪军交给高树勋整编。”
此次鲁西北作战，伪军主要是汪伪和平救国军第二方面军孙良诚所部，在河南作战中，孙良诚部下的第五军王清翰部的41师和42师已经反正，这次43师和第四军39师以及地方警备队，全部反正，不过，与王清翰部一样，尽管这些部队番号很大，可兵力却不多，总共只有一万一千人，根据情报，平阴地区没有日军，只有一个反共兴亚军两千人。
“命令，电告郭勋祺，张新率领一零一军立刻东进，限三天之内赶到运河地区，加入鲁西北作战。游击总队，第一机械化集团军、第二集团军、新八军、一零一军全部归第二集团军总司令宋希濂指挥。电告参谋处高松元处长，作为战区代表，作为战区司令部代表到第二集团军司令部督战。”
庄继华调整了北线的指挥体系，北线总指挥本来是陈G，不过陈G的GCD身份让他无法顺利指挥各部，邱清泉便不会听他的，换成宋希濂后，便不会有这样的麻烦。
随着一系列命令下达，战场上的各部开始运动，顺着津浦线进攻的五十集团军，分成三路，刚刚结束淮北进攻的六十军转头北上，与三十六集团军坦克团在徐州西北会合，而后张力辉以坦克团为前锋，一零二师紧随其后，沿陇海线向徐州发动进攻。
杜聿明将剩下两个军也一并展开，七十七军严津浦线进攻，新七军则在右侧进攻，占领贾汪地区的五十九军掉头南下，从东北方逼近徐州。
四个军包围了徐州，整个徐州地区炮声隆隆，血肉横飞。
更北面，蓝运东和关麟征兵分两路，关麟征一路势如破竹，越官湖、克苍山，从南面紧逼临沂，于学忠率领五十一军出临沐，从东南方逼近临沂。
蓝运东指挥黄伯韬五十五军和陈明仁新编第三军，攻占台儿庄，而后分兵两路，陈明仁率新编第三军从枣庄和苍山之间，越会宝岭、抱犊崮，切断了枣�