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都大大缩小了地盘，或者失去了有利地区，所以大家都满怀怒气。尤其是把
刘邦封在巴蜀汉中，这是秦朝流放犯人的地方，等于公开贬逐，他更是不服。
项羽把秦降将封在三秦，用来钳制刘邦，但这三人在关中根本站不住脚，实
际上给刘邦向东发展准备了有利条件。互相矛盾重重，项羽所建立的秩序不
可能维持下去。各国国王刚刚退出咸阳，齐相田荣就赶走齐王田都，又杀了
胶东王田市，自立为齐王，揭开了反楚大战的序幕。一场诸侯大战重新开始
了。
陈胜起义之初，曾派周市北征到齐地。齐国旧王族田儋乘机在狄县起兵，
杀死狄县令，自立为齐王。然后，他派兵攻打周市，周市败走，这样田儋便
据有了齐地。后来，章邯率秦军东征，大破齐、魏军，杀死了田儋。田儋的
弟弟田荣收拾残兵败将，退到东阿。章邯乘胜追击，把东阿团团包围，形势
危急。项梁听说东阿危急，率领楚军打败章邯，解救了田荣。田儋死后，齐
人另立田假为齐王，田角任丞相。田荣解围之后，立即带兵攻打田假。田假
失败，逃奔楚怀王，田角逃到赵国。田荣便拥立田儋的儿子田市为齐王，自
任相国，弟弟田横为将军，割据齐地。后来章邯援兵来到，项梁要田荣出兵，
共同抗击秦军。田荣以楚国没有杀掉田假为借口，拒绝出兵。结果章邯大破
楚军，项梁战死。接着章邯攻打赵国，田荣又因赵国没杀田角，也不肯出兵
救赵。后来诸侯联军入关，田荣也就没有参加。项羽分封诸王，也就没有田
荣的事儿。但他手中有实权，岂肯善罢甘休。他攻齐王田都，杀胶东王，自
立为齐王。同时，他大力扶植不满项羽的人物，纷纷起兵反楚。
刘邦开始攻打昌邑时，当时正在这一带活动的彭越曾经来参加。刘邦带
兵西走后，彭越仍留在这一带单独作战。等到诸侯联军攻入关中灭秦后，彭
越已发展到有几万人，成为一支独立诸侯王之外的力量，所以项羽封王时对
他也没有安排。田荣反楚后，便拉拢他反楚。彭越欣然同意。张耳回国后，
陈余大为不满。他认为张耳同他不相上下，现在张耳封王，而他只是区区三
县之侯，怨恨项羽对他不公平。田荣带头反楚，陈余便去联络共同反楚。这
正合田荣下怀，马上答应出兵，援助陈余进攻张耳。张耳逃奔刘邦，陈余便
迎接赵歇回赵复位。赵歇便立陈余为代王作为报答。这样，在东方便出现了
齐、赵和魏国部分地区联合反楚的联盟，直接威胁项羽。项羽凭借军事力量，
把分封割据强加于人。这时候，项羽搬起石头砸自己的脚，不得不调兵遣将，
对付反楚力量。然而，他还没有来得及平定齐、赵反楚力量，刘邦已经挥师
向东，直指三秦了。
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刘邦对于项羽不履行约定却改封他为汉王，实在不能容忍，准备发兵与
项羽决一死战，他的文官武将如萧何、周勃等人，纷纷加以劝阻。萧何建议
先进汉中，招揽人才，等待时机成熟再定。张良给刘邦献计，在前往封国时，
烧毁汉军所过栈道，表示无意东向，此去不还，让项羽放心，项羽果然放松
警惕。
这时候，汉军士气低沉，纷纷逃跑。但是，项羽部下一个无名小军官韩
信，因为多次向项羽献计都没有被采纳，这时转而投奔汉军。韩信同萧何交
谈过几次，萧何十分佩服他的才能。行军路上，沿途逃跑的军官竟有几十人。
韩信因为还是得不到重用，也逃走了。萧何听说韩信逃走，来不及报告刘邦
就亲自连夜去追韩信。有人向刘邦报告萧何也逃走了，刘邦大怒，像失掉了
左右手一样不知如何是好。过了两天，萧何回来见刘邦，刘邦又高兴又生气，
问萧何为什么要逃走。萧何回答：“我不敢逃跑，我是去追逃跑的人。”刘
邦又问：“这么多人逃跑。你追谁啊？”萧何说：“追韩信。他是天下第一
位人才。您如果愿意呆在汉中，倒用不着他，要是还想争夺天下，除了韩信
就再找不到人可以商量大计了。您重用他，他才肯留下，否则还是会逃走的。
看您决心怎么办吧！”刘邦当然是想争夺天下，于是接受了萧何的意见，举
行隆重典礼，拜韩信为大将。
韩信被拜为大将，全军都轰动了。举行了典礼之后，刘邦半信丰疑地问
韩信：“萧何多次向我推荐您，请问您有什么高见？”韩信客气了几句，便
反问刘邦：“争夺天下不就是和项羽斗吗？您自己看您和项羽谁有力量？”
刘邦沉默了好长时间，才说：“我不如他。”韩信说：“这很好，我也认为
您不如他。不过，我想跟您进一步谈谈项羽这个人。项羽勇武过人，但他不
会用将，只不过是匹夫之勇。他对人礼貌亲切，但舍不得封官赐爵，这叫做
妇人之仁。他分封天下诸侯不公平，诸侯们不满。他军纪败坏，路过的地方
便烧杀抢掠，老百姓都很痛恨。名义上他称为霸主，实际上他失掉了民心。
因此，这种强大是很容易转化为弱小的。现在，您如果能够反其道而行之，
任用有才能的人，把天下城邑分赏给功臣，率领盼望东归故乡的战士们打回
老家去，必然所向无敌，势如破竹。同时，项羽所封的三个秦王，原来都是
秦朝的大将。他们率领秦军转战各地，多年来伤害的老百姓不知有多少。特
别是他们投降项羽之后，20多万秦军在新安全被活埋，只有他们三个当将领
的得以活命。秦地的老百姓对这三个将领切齿痛恨，项羽却把他们分封在秦
地为王，老百姓没有一个人满意的。您最先入关，军纪严明，约法三章，对
老百姓秋毫无犯，老百姓都盼您在秦地当王。按照诸侯原来的协定，您也应
该为王，这一点老百姓都知道。后来您被项羽所迫到了汉中，秦地的百姓都
很惋惜。现在，您如果回军三秦，只要送去您的布告就可以把三秦拿下来，
不费吹灰之力。”听完了韩信这番话，刘邦非常高兴，只恨同韩信相见太晚
了。于是，刘邦对韩信言听计从，听从他的安排，部署进攻。为了保证进军
顺利，刘邦命令萧何留守汉中，为前线准备粮草。
公元前206年8月，刘邦从汉中率兵出故道（今陕西宝鸡南），以迅雷
不及掩耳之势，突然袭击雍地，雍王章邯仓惶迎战，在陈仓被打得落花流水。
后来又在畤 （今陕西乾县东）相战，章邯又溃不成军，只好南逃废丘。刘邦
平定雍地之后，一面把章邯围困在废丘，一面派众将攻打陇西、北地和上郡。
塞王司马欣和翟王董翳被迫投降。这样刘邦迅速占领了关中地区。
刘邦顺利进军关中，项羽腹背受敌，东有齐、赵反楚，西有刘邦占领关
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中，诸侯纷纷起兵，项羽穷于应付。他无暇西顾，便封原吴县令郑昌为韩王，
企图阻止汉军东进。这时，正在韩国的张良写信给项羽，说刘邦只是想得到
关中，履行原约，不敢向东攻打楚国。同时，张良又把齐、梁的反叛书交给
了项羽，说齐要联合赵灭楚。项羽果然相信，就率军北上攻齐，使刘邦这方
面暂时减少了压力。
公元前205年10月，刘邦率兵东出函谷关，河南王申阳不战而降。接着，
他又派韩襄王孙信领兵攻打韩国，韩王郑昌在阳城兵败投降，刘邦把孙信立
为韩王。与此同时，又先后攻取陇西和北地，章邯的弟弟做了汉军的俘虏。
同年3月，刘邦渡过黄河，魏王豹向汉军投降。之后，汉军又攻占河内，活
捉了殷王司马印。刘邦攻取殷地，项羽大为愤怒，要把楚军都尉陈平杀掉。
陈平害怕，从小路渡河，投奔刘邦。刘邦一见如故，拜陈平为都尉，与他同
车，让他监护诸将。
这样，刘邦在数月之间，先后夺取关中、河南、河内等战略要地，并与
汉中、巴蜀连成一片，成为汉军的大后方。
再说项羽相信齐、赵要合力攻打楚国，在公元前205年正月，率领主力
北上，企图灭掉田荣兄弟，然后再回师对付刘邦。田荣带兵迎战，双方展开
激战，最后田荣兵败，逃到平原，被当地百姓杀死。田荣死后，楚军一路焚
烧城郭房屋，活埋田荣降兵，劫掠百姓。齐人纷纷聚集起来反抗，这就使得
田横得以收拾残兵数万人，坚持抵抗。项羽因而一时无法脱身。
项羽本意是在灭了田荣兄弟之后，再回头攻打刘邦，不料他的如意算盘
被刘邦打破了。公元前205年3月，刘邦乘项羽北伐田荣之机，大举东进，
纠集韩、魏等五路诸侯56万兵马灭楚。途中彭越率领三万多人参加，刘邦任
命他为魏相国。联军攻占彭城。刘邦在城中搜罗美女珍宝，终日饮酒作乐，
欢庆胜利。不料项羽率精兵三万回救彭城，大破汉军。刘邦只剩下几十名骑
兵簇拥着，狼狈逃命。路上，碰见了他离散的儿女，刘邦嫌带着他们跑得慢，
竟然几次把他们推下车。幸而驾车的夏侯婴不顾刘邦的责骂，坚持拉着一起
走，才把他们救出。刘邦的父亲和妻子吕后在逃跑中遇见楚军，被项羽扣留
下来当作人质。
当时，全靠吕后的哥哥吕泽还保留着一支完整的军队，驻扎在下邑，刘
邦便到那里，收拾残兵。张良建议要设法争取英布、彭越，专任韩信，依靠
这三人的力量才能打败项羽。刘邦便派随何去劝诱英布，又派人去联络彭越。
5月，刘邦率残兵退回荥阳，依靠关中后方