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十月十四日上午十时，随着林彪的一声令下，参战各纵队开始向锦州发起总攻。几百门大炮一齐轰响，猛烈的炮火集中飞向突破口上的工事‘碉堡。只见炮弹所到之处，尘烟飞腾，遮天蔽日。霎时间，敌人防守的锦州城就被打得城垮堡飞。
我们二纵队进攻的锦州城北是敌人的防御重点，工事非常坚固，要从这里攻城，困难是比较大的。但由于林彪将炮纵的主力集中放在了帽儿山上，使炮兵居高临下，容易发挥出威力，因此只经过了大约二十分钟的炮击，我们进攻突破口上的敌人工事就全部被摧毁了。
这时，前面的突击部队报告，说可以开始攻击了。我们立即电话报告给林彪，说二纵可以开始攻击了。林彪要我们再稍等一下，说先让坦克为我们开路，要我们到十一点钟时再突进城去。不大一会儿，就见坦克跃出隐蔽地，冲向锦州城。我们一见，马上下令部队跟随坦克，沿着已挖好的交通壕沟，冲向锦州城。
三十分钟后，我们的部队就全线突破，突击部队迅速进入城内，连续打退了敌人的几次反冲，牢牢控制着突破口。接着，后面的部队就源源不断地跟着向前突击，直向锦州城的纵深发展。
十二点钟时，林彪打电话告诉我们，说南面突破了，东面也突破了，要我们大胆地分割‘穿插，先把敌人插乱，再以火力‘爆破‘突击相结合的攻坚动作，对固守楼房‘碉堡的敌人实施坚决攻击。
按照林彪的指示，我们要求各部队在锦州城里大胆地进行分割‘穿插，逐街逐巷地攻击前进。对固守在坚固的楼房‘碉堡里的敌人，一定要先组织火力掩护，再以爆破筒或炸药包炸，最后组织部队冲上去。
到十月十五日拂晓，各路攻城部队先后在指定的会合地点白云公园‘中央银行地区胜利会师。打掉了国民党东北“剿总”锦州指挥所和第六兵团司令部。但这时，由市区退入老城的残敌一万余人仍在顽抗，林彪命令我们二纵与七纵南北夹击，再次向老城发起攻击。二纵和七纵，经常在一起配合打仗，前不久打彰武就是二纵和七纵，这次打老城又是二纵和七纵。
我们攻克老城的战斗打得十分激烈。当时的老城内有个城隍庙，敌人做的工事十分坚固。守敌借着这个工事，不断进行反击。战斗中，双方的手榴弹都是成串地往对方砸，子弹密集得几乎在空中相撞。经过几个小时激战，老城才终于被我们拿了下来。
十月十五日下午四点，在经过三十一小时的激战之后，锦州之战全部胜利结束。这一战，我们全歼十五万守敌，而且俘获众多，共俘敌九万余人，包括国民党东北“剿总”副司令兼锦州指挥所主任范汉杰‘第六兵团司令官卢浚泉，仅我们二纵队就俘虏了两万人。
说到俘虏范汉杰，还有一个小插曲：十月十四日下午两点，我们各个方向的部队都已经攻进锦州城。就在这最紧张的关头，范汉杰乘上一辆吉普车，直奔锦州机场。当时，我‘刘震和炮兵纵队政委邱创成一起，正在指挥所里一起指挥战斗。范汉杰的吉普车从城里出来后，我们看得很清楚，这辆车是直向西开往机场。就在这个时候，我们又看到从北平方向来了一架飞机，降落在机场里。林彪这时来了电话，命令邱创成，要打掉这架飞机。结果炮兵乒乒乓乓一气打了二十来发炮弹，还是没有打中。林彪又来电话批评说：“你们的技术太差了。一定要打掉，非打掉不可！”林彪这一批评，邱创成赶紧指挥炮兵又打，结果一下子把飞机打着了火。看到飞机起火，我们大家都非常高兴，一下子都跳了起来。这架飞机，显然是蒋介石从北平派来接范汉杰的，把这架飞机打掉，范汉杰就无法再跑了，只能是束手就擒。我们一开始打炮，范汉杰就没敢再向飞机靠近，就停下来蹲在机场的草窝里。飞机一着火，他眼看没有了逃走的希望，就跑回锦州城里。我们攻下锦州以后，他又向南跑，藏在一个老百姓家里，最后还是被我们抓住了。
国民党重兵防守的东北咽喉之地锦州，仅仅只守了三十一个小时，就被我们攻了下来，这样的结果不光是蒋介石‘卫立煌等人想不到，也是林彪自己所始料不及的。
打下锦州，完全截断了卫立煌集团向关内撤退的陆上道路，为全歼东北的敌人奠定了基础。为此，中央军委和毛泽东在致林彪‘罗荣桓‘刘亚楼的电报中指出：锦州之战，“部队精神好，战术好，你们指挥得当，极为欣慰，望传令嘉奖。”
攻克锦州以后，十月十七日，国民党第六十军军长曾泽生在长春率部起义。十月十九日，国民党东北“剿总”副总司令兼第一兵团司令官郑洞国，率部放下武器，长春和平解放。
至此，辽沈战役的第一阶段结束。
辽沈战役的第二阶段，是全歼廖耀湘兵团。
打下锦州后，我们就马上处理战后的一些善后工作。这些工作非常多，诸如安置伤员，悼念阵亡将士，处理俘虏，调整部队的干部配置，调配武器装备，组织部队休整，补充粮食和冬衣，对新补充的大批“解放兵”进行短暂教育等等，一系列的工作，把我们搞得十分紧张。
正在这时，林彪来了命令，说是国民党廖耀湘兵团已经从沈阳出来了，要我们立即准备回师东进，吃掉廖耀湘这条大鱼。
我们攻克锦州以后，长春守军曾泽生起义，郑洞国投降，东北重镇长春和平解放，这使蒋介石受到了致命打击。他和杜聿明一起亲自坐飞机赶到沈阳另作部署。当时蒋介石估计，我军攻打锦州，伤亡很大，可能得休整个把月，因此下决心趁这个机会，将东北的蒋军统一从海上撤回关内，准备放弃东北，实行总退却。
由于他对卫立煌已失去信任，十月十九日，他宣布任命杜聿明为东北“剿总”副总司令兼冀热辽边区司令官，统一指挥这一撤退事宜。
在这之前，我们攻打锦州期间，由沈阳出援的廖耀湘兵团于十月十一日攻占彰武以后，因害怕我军的威力，以后就一直观望‘徘徊在彰武‘新立屯之间，不敢继续前进。我们攻克锦州后，廖耀湘不愿听从卫立煌的命令重回沈阳，便直接致电蒋介石，要求经黑山‘大虎山直退营口。蒋介石同意廖耀湘的请求，命令廖耀湘兵团由彰武‘新立屯地区南下北宁线，准备撤入关内。
攻占锦州以后，我们有两个攻击方向：一是向南攻击侯镜如的东进兵团；一是向东攻击廖耀湘的西进兵团。林彪决心向东。这里，有《阵中日记》的两段文字为证：“十六日：我决乘胜回头，围歼沈阳西援之敌。”“十八日：形势发展对我更有利，我决在锦州以东地区，再歼敌一‘二十万人。”
十月十九日，林彪在获悉廖耀湘兵团一部已占领新立屯，并继续南进后，判断他们有可能南下实行总退却，当即向中央军委建议：东北野战军的攻锦主力回师东进，采取诱敌深入的方针，用拦住先头‘拖住后尾‘夹击中间‘分割包围的办法，在辽西的新立屯‘黑山‘沟帮子地区，围歼廖耀湘兵团。中央军委立即批准了这一建议，并指出，一定要把营口堵住，占领营口，不让敌人从营口向海上退却，这是中央的命令。
十月二十日，林彪发出了攻击廖耀湘兵团的命令：
命令原在辽西牵制廖耀湘兵团的十纵队，由新立屯东北地区后撤到黑山‘大虎山地区构筑工事，隐蔽待命，敌不动则我不动。若敌西进，则坚决迟滞敌人前进；若敌东退，则插到新立屯以东，切断敌人退路，争取时间，等待大部队的到来。
命令攻克锦州以后尚未得到休息的一纵‘二纵‘三纵‘七纵‘八纵‘九纵‘六纵十七师和炮纵主力，立即向新立屯‘大虎山‘黑山方向急进。要求各部队马不停蹄，日夜兼程，中途只能作短暂的休息。不管部队多么疲劳，只要走到了黑山‘大虎山‘沟帮子一带，就是胜利，谁先赶到，谁就会得到最大的胜利。
命令四纵‘十一纵继续在塔山地区阻击侯镜如的东进兵团，保障主力的作战安全。
命令十二纵队及五个独立师进到铁岭‘通江口地区，钳制沈阳地区之敌。
命令独立第二师以四天的行程赶到营口，切断敌人的海上退路。
命令还指出，如果廖耀湘兵团先转向营口撤退，全军主力立即跟踪追击，争取在营口‘牛庄一线歼灭敌人。
十月二十一日，林彪‘罗荣桓‘刘亚楼‘谭政联名致电各纵队：“我军决定全力乘敌撤退中与敌决一死战，以连续作战方法力求全部歼灭敌人。此战成功，则不仅能引起全国军事形势之大变，且必能引起全国政治形势的大变，促成蒋介石迅速崩溃。我全体指战员须振奋百倍勇气与吃苦精神，参加此一光荣的大决战，不怕伤亡，不怕疲劳，不怕遭受小的挫折，虽每个连队遭受最大伤亡（每个连队打得只剩几个人也不要怕），对全国革命来说，仍然是最值得的。”
接到命令以后，从十月二十二日开始，我们二纵队连续四天四夜不间断地行军，一直向指定的方向前进。为了抢时间，我们先是急行军，后是强行军，只管向前走。当时东野总部的指示是，不要去管掉队落伍的，掉队就让他掉队，落伍就让他落伍，赶到多少部队就算多少部队。在这种情况下，部队白天黑夜地向前赶，干部‘战士都是十分疲劳。这四天四夜都没有宿过营，只是在途中做饭吃的时候，指战员们在地上躺一会儿，然后爬起来吃完饭又走。
那几天，有这么多的纵队向着同一方向前进，路上十分拥挤，有的时候简直就是走不动。由于路窄，总部就要你自己找路走，有时就得绕路，这一绕路，就更增加了行军的困难。
十月二十一日，南下北宁线的廖耀湘兵团，开始猛攻十纵队坚守的黑山‘大彪山阵地。我十纵的全体指战员抱着与阵地共存亡的决心，顽强抗击，一次又一次地打垮了敌人整营‘整团的多次冲击。尽管敌人调来飞机集中轰炸这个山头，但十纵始终坚守阵地�