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这时，八旅的队伍西进没有走成，回来了。七旅的队伍在津浦路西和广西李品仙部打了一仗以后，紧接着也回到了苏北。
到八月二十二日，正好黄克诚也从黄花塘赶了回来，就马上亲自指挥这场战斗。他在师部作了一个简短的动员，我们就分批出发。洪学智和我随同黄克诚一起，来到设在淮安北面里夏河的师指挥所指挥战斗。
参加攻打淮安的部队是七旅‘八旅，以及射阳独立团和盐阜独立团，攻城的具体计划由八旅旅长张天云和七旅副旅长胡炳云负责实施指挥。当时七旅旅长彭明治因肺病休息，七旅暂由胡炳云负责。
黄克诚一发起攻击令，八旅就从靠近运河的西南接近淮安城。他们用预先运去的重磅炸弹，将西南城墙炸开一个大缺口，然后部队立即从这个缺口中涌入城内，迅速排除各种障碍，全面发起攻击。
七旅则是从城东南和南面突破敌人城墙的一线防御的。发起总攻前，七旅已将工事推进到了城下护城河边。然后，他们用麻袋装上河沙，在护城河边构筑起比城墙还要高的碉堡，并且还占领了一座高塔。总攻一开始，七旅在碉堡和高塔上集中了几十挺轻‘重机枪，对着早已选好的突破口进行猛烈射击，一下子就把敌人的火力全部压住。趁此机会，突击队奋勇登城，只几分钟的时间，就把敌人的防线突破了一个大口子。七旅部队顺城而下，把敌人打得四处逃窜，溃不成军。
激烈的战斗只进行了两个来小时，淮安守敌就被我们全部歼灭，共俘获敌人五千多。至此，两淮战役全部胜利结束。
整个两淮战役，我们新四军三师以极小的代价，取得了歼灭伪军近一万四千人的重大胜利。这是自我们三师成立以来，在对日伪作战中所获得的最大一次胜利，也可以算是我们在抗日战争中对日伪打的最后一仗。
淮阴‘淮安是苏北政治‘经济‘文化中心，是苏北地区重要水陆交通枢纽和重镇。当年两淮被日军侵占后，曾成为分割苏北‘苏中‘淮南‘淮北四个抗日根据地联系的一个大钉子。当时决定拿下两淮，考虑的不仅是三师的问题，还关系到一师‘二师和四师。拿下两淮，整个津浦路以东就联成了一片，我们就控制了北起陇海路，南至兴化的五百公里的运河线，使华中解放区得到进一步的巩固和发展，这就是当时攻克两淮的重大战略意义。
在结束这一章之前，我还想就三师再说几句。新四军第三师自一九四一年初成立至抗战胜利的五年中，共作战五千余次，歼敌六万余人，自己伤亡一万余人，部队由二万余人发展到七万余人（包括主力和地方部队），开辟了拥有四万平方公里土地和八百多万人口的解放区。除完成苏北战斗任务外，第三师还先后调两个团（淮安大队和二十三团）‘一个独立旅（后又归建）支援山东和皖江地区作战。师主力第七旅作为军部机动部队，曾转战苏北‘淮北‘淮南等地区，屡立战功。
这一点，也得到了华中局和新四军军部的认同。当时华中局曾向中共中央报告说：“三师的战斗力较强，部队充实，基本上保持了过去优良的作风和制度，尤以政治工作能深入与反映部队的问题，保证一切，每一号召能很快地动员起来，自上而下地去推动执行。”
就像黄克诚在自己的回忆录中所说的那样，在坚苦的抗战岁月里，新四军第三师就是以这种艰苦奋斗‘英勇顽强的作风，打败敌人，创建了苏北根据地，与苏北广大的人民群众结下了深厚的鱼水之情。（见黄克诚回忆录第六章321 322页）可以说，新四军第三师为苏北‘华中抗日根据地的创建和发展，为中国人民的民族解放事业，作出了突出的贡献。
第七章‘解放战争（一）激战东北
一‘进军东北
一九四五年九月二十三日，打下淮安后的第二天下午，中央就来了命令，要黄克诚率新四军第三师去东北，部队要编足三万五千人，十月一日出发，十月十日到达山东蒙阴地区待命。
东北历来都是兵家必争之地。早在一九四五年五月三十一日，毛泽东在中共七大上作关于政治报告讨论的结论时，就说明了争取东北的重大意义。他说：“东北四省极重要，有可能在我们的领导之下。有了东北四省，我们即有了胜利的基础。”他又向全党说明，从我们党‘从中国革命的最近和将来的前途看，如果我们把现在的一切根据地都丢了，只要我们有了东北，那末，中国革命就有了巩固的基础。毛泽东的话真是一言九鼎。
事实上也是如此。东北物产丰富，松辽平原是我国最大的粮食产地之一，大‘小兴安岭和长白山的森林面积广阔，覆盖面积超过内地的总和，各种矿藏储量丰富，很多都是全国之最。而且东北是一个非常重要的战略要地，国共双方谁拥有子它，谁就可能在未来的角逐中有胜算的把握。
从当时的情况看，我军挺进东北，极其有利。当时苏联出兵东北，日本关东军迅速溃败，日本天皇正式宣布接受无条件投降，蒋介石的精锐大军还窝在西南，美械装备的主力尚在缅甸，一时来不及去填补东北这块在苏军撤退后留下的真空地带。这就使我军挺进东北夺取东北这一战略要地成为可能。
于是，就在庆祝战争胜利的欢呼声中，以中国共产党为一方，和以蒋介石为一方的国共双方对东北的争夺就开始了。
为抢夺东北，从苏军出兵东北以后，中共中央连续下了十几道命令：
八月十二日，决定派干部去东北工作；
八月二十二日，电令山东分局立即抽调大批干部到东北去；
九月十一日，要求山东分局抽调四个师共二万五千人至三万人的部队去东北；
九月十四日，决定成立中共中央东北局；
九月十九日，决定由罗荣桓等率领山东六万部队‘四千干部，迅速从海陆两路进军东北，限十一月底前到达；
九月二十三日，命令黄克诚率新四军第三师三万五千人去东北；
十月二十三日，指示东北局：“竭尽全力，霸占全东北，万一不成，亦造成对抗力量，以利将来谈判”；
十月三十一日，决定成立东北人民自治军，任命林彪为自治军总司令，彭真为第一政委，罗荣桓为第二政委。总部于十一月四日成立。
与之相对应，八月三十一日，蒋介石任命熊式辉为东北行营主任，并公布划分东北三省为辽宁‘辽北‘安南‘吉林‘松江‘合江‘黑龙江‘嫩江‘兴安九省和沈阳‘长春两市，任命了九省主席和两市市长，同时要求苏联根据《中苏友好同盟条约》的规定，把东北全境交给国民党政府，实行“行政接收”；
十月十六日，蒋介石将“昆明防守司令部”改组为“东北保安司令长官部”，任命杜聿明为司令长官；
十月二十四日，杜聿明率部由昆明经南宁到达广州，并从广州海运北上，于十一月中旬在秦皇岛登陆；
十一月一日，美国军舰将国民党石觉部第十三军从上海全部运抵秦皇岛，后又从越南海运国民党赵公武部第五十二军至秦皇岛，两个军共七万人；
十一月十六日，杜聿明在美军飞机的支援下，以优势兵力攻占山海关，随即沿北宁路蜂拥北进，从而正式打响了东北争夺战。
要想同国民党军队争夺东北，时间是决定一切的，时间就是生命。但由于国民党有美国的援助，有飞机‘轮船和汽车，而我们只有两条腿，我们是以两条腿，和国民党的飞机‘轮船，以及汽车轮子赛跑。赛跑的结果可想而知。
在接到中央将三师部队调往东北的命令以后，我们就立即分头进行准备。可以说各项准备工作真是千头万绪。从整编队伍‘编排行军顺序‘选定路线‘设置兵站，到部队的政治思想动员，再到安排留守队伍‘准备后勤供应，同时还要尽可能地准备一些冬装等等，我们天天从清晨一直忙到深夜。
一九四五年九月底，华中局和新四军军部进驻淮阴，华中局书记兼新四军政委饶漱石和新四军副军长张云逸‘参谋长赖传珠等都已到达。我们就在淮阴当面接受了军部的命令。经过十天紧张的准备，队伍开始行动了。
根据中央的命令，新四军三师北上东北的部队，除师的主力第七旅‘第八旅‘第十旅‘独立旅和师部的特务团外，还带走了盐阜军分区的两个独立团，阜宁独立团和淮安独立团，按照命令上的要求，编足了三万五千人。留在苏北根据地的部队，也是三万五千人。
我们部队的指战员有很大部分是苏北人，要他们远离家乡，北上东北，需要做大量的政治思想工作。但由于时间紧急，只好一边走一边进行政治动员。最为要命的是，出发时，我们每人只领到了一身适于南方气候的夹衣，先头部队甚至连这身夹身都没有有，仍是一身单衣。
队伍出发时，三师党委常委成员只三个人，就是黄克诚‘洪学智和我。队伍到达东北以后，在兴城县的江家屯，黄克诚告诉我，林彪准备派李天佑来担任三师的副师长，但他的意见是，准备要刘震任第一副师长，洪学智任第二副师长兼参谋长。我们到阜新时，才正式任命刘震为第一副师长。从那以后，三师党委常委成员就是四个人。
部队在向北行驶，我有时去司令部和洪学智一起处理一些问题，有时则在政治部率队前进。黄克诚是跑前跑后，有时住八旅，有时住七旅，有时去十旅。黄克诚经常或是出去开会，或是下去检查工作，很多时候都不在师部，每当这时都是洪学智和我两个人在师部看家。
部队从苏北出发后，经沭阳，过陇海路，就来到了我们第一个预定集结地点——山东临沂地区。在临沂，我们见到了新四军军长陈毅。陈毅是在延安参加完党的第七次全国代表大会，准备返回苏北途中，得知新四军军部已决定迁至临沂，于是就在临沂等待军部的到来。
黄克诚‘ 洪学智和我去见陈毅。陈毅军长向我们介绍了“七大”精神和延安情况。之后，