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到了下午四‘五点钟，在敌人最后一次冲锋之前，连长白思才咬紧牙关，命令剩下的战士上起刺刀，把子弹全部搜集起来集中使用，严阵以待，准备洒尽自己的一腔热血，同敌人展开最后的一场肉搏战。
临近黄昏时，敌人终于从四面八方攻上来了。四连为节省子弹，不再轻易使用武器，一直等到敌人离阵地只十来米时，连长才命令开火。随着这一阵猛打，敌人又倒下去了一大片。但这时，四连的同志已伤亡了一大半，子弹也越来越少，等敌人又重新冲了上来时，连长‘指导员大喊：“同志们，杀呀！”战士们跃出“抗日沟”，同敌人拼杀在一起。到天黑以后，全连干部‘战士共八十二人全部壮烈牺牲。
待我增援部队赶到时，敌人已经撤退，战斗已经结束。我们八十二烈士的牺牲，换来敌人的伤亡是一百七十多。
这次战斗后，淮海区和苏北的新华分社，专门写了这次战斗经过，发到了延安，延安向全国作了广播。在全国特别是各抗日根据地内，引起了很大的反响。朱德总司令把四连的“刘老庄八十二烈士”这一悲壮事迹，赞为“我军指战员的英雄主义的最高表现”。
后来，淮海区人民在刘老庄建起了“八十二烈士”陵园，用碑文记述了“八十二烈士”的英雄业绩，记载了战斗详情。人民为缅怀战士忠骨，经常前往悼念。
十一‘彭雄‘田守尧的牺牲
这次苏北第二次反“扫荡”，我们还遭受了一个重大损失，这就是新四军三师参谋长彭雄和八旅旅长田守尧的不幸牺牲。
在日军调兵遣将即将对苏北根据地开始“扫荡”时，中央和中央军委来了电报，要我们三师抽调四‘五名旅以上干部去延安学习。经师党委研究，黄克诚最后决定师参谋长彭雄‘八旅旅长田守尧‘八旅政治部主任张赤民‘七旅政委朱涤新‘十旅政委吴信泉五人，携妻子一起去延安学习。临离开部队时，师里给他们配备了警卫部队和马匹，发给了经费。
彭雄‘田守尧‘张赤民三人原准备从盐阜区赶往淮海区，会同在淮海区的吴信泉和朱涤新一起，经山东转赴延安。不料这次“扫荡”恰恰是从北面先开始。敌人一从淮海区开始扫荡，就封锁了盐河，过不去了。彭雄他们先是避敌锋芒，转移到了阜东海边，准备用船从海上前往山东根据地，再从陆路去延安。也由于这个原因，吴信泉和朱涤新这次没能去成延安。
由于情况紧急，他们在八滩找了一条木机帆船。他们化装成平民，带上队伍，带上机枪，船上用麻袋装沙包做了工事，准备得很充分。
船行的第一天，虽然由于船舶的颠簸，大家头晕‘恶心‘呕吐‘滴水粒米不能下咽，但总算平安无事。
第二天拂晓，船行至山东境内奶奶山附近的海面时，日军的汽艇追踪而至，要求立即停船进行检查。一开始大家隐蔽到船舱里，只留少数人在外面应付，想以商船的名义蒙混过去。不料敌人一上船，一眼就看见一个警卫员身上带的驳克枪，于是一场海上短兵战揭幕了。敌人跑回自己的汽艇后，立即将汽艇驶离海船，然后用重机枪猛烈扫射。经过一段时间的对射，船上不少人都身负重伤，彭雄‘田守尧及田守尧夫人‘张赤明的夫人等都已牺牲在船上。幸好这时艇上的敌人也弹药用尽，暂时离开了我们的船。
到天近黄昏时，海船凭借风力，驶近山东鲁南根据地海滨。但这时船又搁了浅，后面又有三只敌舰追来。正在危急之时，一一五师的一个连队正在海边活动，闻听枪声，赶来解救了剩下的一些同志，包括张赤明本人和彭雄的夫人吴为真同志。把他们接上了岸。
经过短时间的休息，没有牺牲的同志，如张赤明等继续经山东‘河北‘山西到延安。对彭雄‘田守尧等牺牲了的同志，山东方面举行了公葬，开了一个隆重的追悼大会后，把他们葬在了滨海地区。以后山东军区发电报告了中央军委，军委又转告我们，我们这才知道这一惨重损失，但这一惨案前后的详细情况，我们是在彭雄的夫人吴为真在大“扫荡”结束后返回苏北根据地时，从她那里才得知的。当时吴为真已身怀有孕，她觉得继续长途跋涉困难较多，就要求返回苏北根据地。
这是我们在这次反“扫荡”中受到的最惨重损失。
随着第二次反“扫荡”的胜利结束，苏北根据地很快就恢复了正常工作。
首先是总结经验，宣传胜利。党‘政‘军‘民‘主力部队‘地方武装，都自下而上的总结了反“扫荡”中间的经验教训，然后综合汇总，向延安党中央‘中央军委，向华中局‘新四军军部送出作战报告。
其次是召开祝捷大会，隆重庆祝反“扫荡”作战的胜利。除各地区‘各部队分别召开祝捷大会外，师部和盐阜地区联合召开了一个万人祝捷大会，主要负责干部在会上讲了话，表扬了一些好的单位和个人，树立了好的典型，如“刘老庄八十二烈士”。对个别表现不好的进行了批评。如八旅一个团政委，在“反扫荡”期间，擅自离开部队达半个月之久。张爱萍对他进行了严厉的批评，并撤了他团政委的职务。
第三‘对牺牲了的干部‘战士召开了追悼大会，并决定立即修建盐阜区阵亡将士纪念塔，以纪念死者，激励生者。仅仅两个半月的时间，由芦芒参与设计的芦铺抗日阵亡将士纪念塔就落成了，塔高六丈，背靠黄河堤，上面站着一个铁铸的黑炯炯的战士像，全副武装，脚穿草鞋，手中紧握钢枪，朴素‘庄严‘肃穆地站在高高的塔上。塔的东北角，筑有彭雄参谋长和田守尧旅长的纪念碑。修塔所用的材料，都是群众自愿捐赠的，并以最快的速度建成。这座塔，是盐阜人民团结的象征，也是牺牲烈士崇高的民族气节的象征。
第四‘，发展地方武装，充实主力部队。我们把游击小组发展到班，班合成排，排又合成连，依次上升。最后差不多所有的县，如阜东‘射阳‘阜宁‘建湖‘盐城等都组成了独立团，后来，我们又将独立团陆续编入主力部队。这时，新的游击小组又如雨后春笋般地起来了，扩大了一批又一批。反“扫荡”的胜利，激发了群众的参军热情，不少的青年直接到主力部队要求参军，使主力部队不断得到充实和扩大。
第五‘在我们的政治攻势下，伪军投诚反正的增加了。一个两个，三五成群，一个班‘一个排地到我们部队来投诚。凡是家在根据地的，几乎都跑回来了。有的还带回了枪和手榴弹。伪军投诚的数字在当时没有统计，但估计人数是不少的。
第六‘组织搞了一些在根据地可行的建设工作。由于苏北是水网地区，修桥补路，拆除河障，势在必行。对海堤‘河堤也进行了修补，防止水流侵袭。没有公路的地方就修上路，以便手推小车的通行。只有拆毁的房屋一时修复不了，只有逐步施工修复。
第七‘党的领导本领更加提高。当时，不论是在部队还是在地方，要求入党的积极分子很多。我们经过审查，不断发展新党员入党，党的组织也迅速扩大。同时，我们在地方开展拥军优属，在部队开展拥政爱民，党‘政‘军‘民更加团结，更加亲如一家。人民群众都踊跃执行党的各项政策。
第八‘为扩大党和军队的影响，我们还组织人搜集战斗故事，编印成册，广泛宣传。
到一九四四年初，日军在太平洋战场上遭受重大失败。为扭转被动局面，确保日本本土和东南亚的联系，日军集中大量兵力用于打通中国大陆的交通线，敌后战场的兵力有所削弱。从一月份起，我们乘机展开局部的反攻，接连攻克汤沟‘高沟‘杨口‘王集‘徐溜‘林公渡等二十余处敌伪据点，基本收复了敌人第二次大“扫荡”时侵占的地区，使六塘河两岸的地区全部得以恢复，而且把淮海‘盐阜两区完全连成一片。
我们顺利地渡过了最困难的一九四三年，打开了扩大和发展苏北抗日根据地的新局面。
十二‘陈绥圻重返上海
苏北第二次大“扫荡”初期，我和曹荻秋率三师政治部和盐阜行署机关的部分同志到盐东，张爱萍的妻子李又兰‘曹荻秋的妻子汪云和我的妻子陈绥圻等，也都跟随我们部队一起行动。李又兰和汪云当时都已怀有身孕，行动十分不便。因此我们购买了几套便衣，给她们用假名字买了几张伪居民身份证，准备寻找机会，让他们和陈绥圻一起去上海，到陈家中暂时住一段时间。
我的妻子陈绥圻，原是上海一个女子中学的学生，一九四O年在上海加入中国共产党。一九四一年六月，上海地下党组织决定，要她撤离上海，到苏北来参加了新四军。她在军部的抗日军政大学五分校学习了一段时间后，即留校工作。在敌人第一次“扫荡”期间，军部精简机构，将抗大下放给三师师部。一九四二年四月，师政保卫部长周彬去抗大检查工作时，把陈绥圻要到了师政保卫部任内勤干事。我们就这样相识了，并于这一年的十月结了婚。
在决定陈绥圻她们去上海后不久，我们得知盐东一个叫潘干臣的大地主，有几条平时用于捕鱼的木帆海船，也经常往返于上海和盐东之间，贩运点货物，做点买卖。于是我们找到他，请他把李又兰‘汪云和陈绥圻送到上海。
一九四三年二月，陈绥圻她们三个在盐东的海边登上了海船。当时与她们同行的还有三师卫生部药材科长洪振声和盐阜行署的一个工作人员李毅。他们准备通过上海地下党的关系，为部队医院购买一部分必需的药物回来。
陈绥圻他们一上船，船工就扬起巨大的船帆开始南下。由于不习惯海上的生活，经不住海船的颠簸，上船不久他们就开始呕吐，最后吐得只剩下一些绿水。在船上的两‘三天，他们躺在船舱里，粒米未�