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为保证领导机关的安全和不间断的指挥，华中局和新四军军部于一九四二年底从苏北的盐阜区，转移到淮南盱贻县东南的黄花塘地区。这次搬迁是绝对保密的，定下来以后很快就走了，具体什么时候走的，连我都不知道。
遵照华中局和军部的指示，我们也从十月份开始，有步骤有秩序地进行了很多准备工作。
第一‘在党‘政‘军‘民中间公开‘全面地进行反“扫荡”动员。向大家说明敌人的这次“扫荡”，比一九四一年的夏季“扫荡”的规模会大得多，情况也会严重得多。但是，经过一年多的建设，我们的政权更加巩固了，军队扩大了，我们的力量也大大增强了。群众对我们更加信任和拥护，我们的物质基础也在一定程度上有所加强，再加上我们有第一次反“扫荡”的经验，我们完全有把握粉碎敌人的这次扫荡。
第二‘加强情报侦察工作。那个时候，我们在上海‘南京‘扬州‘泰州等都建有直接的情报网。在司令部住了个方志逵，在政治部住了个袁信之，他们都是专门负责搞情报工作的，有的情报关系，还是由黄克诚亲自掌握的。除司令部的情报处以外，政治部的保卫部‘联络部都搞情报工作。自行车侦察队大大地扩大了，他们各有自己的分工，骑着自行车，穿着便衣，天天往据点跑，路上碰到敌人就往青纱帐里一躲。当时决定，在南面，要加强对淮阴‘扬州‘东台‘盐城的侦察；在北面，要加强对徐州‘新安镇‘灌云‘连云港的情报工作。在这些地方的据点，一旦有什么动静，我们随时能掌握住。
第三加强通讯工作。在盐阜与淮海之间，在各个根据地之间，通讯联络工作都加强了。除电台外，我们控制了各个陆路交通口和渡口，建立了不少通讯站，有个交通站就设在盐河边，从而保证了通讯联络畅通无阻，邮件和报纸的传递，一直就没有中断过。
苏北当时的这两条是受到表扬的，一个是敌伪联络工作，一个就是通讯网的工作。新华社为此发表过好多消息。
第四‘认真精减领导机构，充实连队，加强战斗部队，增加连队的枪支‘弹药‘手榴弹‘地雷等各种武器，提高部队战斗力。同时，地方党政机关人员也大大地精简，精简下来的干部用来充实基层。
最重要的一条，是把师‘团的一些干部，包括师参谋长彭雄‘七旅政治委员朱涤新‘八旅旅长田守尧‘政治部主任张赤明‘十旅政治委员吴信泉等几个团长‘政委，调往延安学习，以保存干部。他们之中，只有吴忠信因交通阻塞，没有去成。
第五‘把一些文化人，统统分散予以安置。解散了政治部的鲁迅文艺工作团，在这个问题上，我同黄克诚是有不同意见的，我有点舍不得，黄克诚说，“胖子，现在不解散，将来够你负担的，会遭受损失的。”
当然最后还是按照黄克诚的意见办了。鲁工团的一百七十多人，统统分散了，有的到了延安，有的回到了上海，大部分交给了八旅。当时八旅由张爱萍负责，我找到张爱萍，问他能不能在八旅重新组织起一个文工团，张爱萍说，“行，你不要，我要。”以后阿英所写的大型话剧《闯王进京》，就是八旅这个文工团演出的。
我们把医院的伤病员，医务人员也全部分散到民间，在医院下面组织了三个卫生所，分别安置在羊寨‘板湖和益林。部队家属也统统分散，大部分安置在阜宁和阜东的老百姓家中，也有的疏散到了上海等地。
第六‘发动群众，破坏道路和桥梁，堵塞河道，剪断敌人的电话线，拨掉敌人的电话杆子，以此来切断敌人的运输线，孤立敌人的据点，使他们彼此之间完全失掉联系。同时，发动群众挖沟‘改造地形，以利我之隐蔽和限制敌之行动。
当时我们还采取了很重要的一条措施，决心是全体群众下的，那就是把敌人可能安据点的一些大城镇统统拆掉。所有的城镇居民都搬到了农村，使敌人无落脚之地。如东坎，原有五‘六里路长的一条街道，统统拆掉了。还有八滩，这么大的一个镇子，把所有的街道全部拆掉了。在东沟和益林也拆掉了一部分，还有一些小镇子里的高楼‘炮楼‘坚固的庙宇‘祠堂，凡是估计敌人可能修筑为据点的统统拆掉了。这些地方如果都让敌人按了据点，我们的活动范围就太小了，就太困难了。更重要的是，一旦让敌人站住脚，就会对周围的庄子烧杀抢掠，群众就会遭殃。所以这个决心是全民下的，我们一动员，群众自动地就把该拆的都拆掉了。也只有共产党领导下的抗日根据地的人民，才有这样高度的觉悟。
第七‘动员群众坚壁清野，把物资统统埋在地下，把牛羊猪都赶走。我们还组织群众，进行转移演习，只要敌人一来，村村都是空的。
第八‘组织游击小组，给他们发了枪。这些三五成群‘一组一组分散活动的游击小组，主要任务就是偷袭敌人，迷惑敌人。他们声东击西，大造声势，只要敌人一来，就要让他们日夜不安，疲惫不堪。看来好象是我们主力在那里，其实都是民兵游击队。
第九‘扩大对伪军的宣传工作。我们公开警告伪军，如在“扫荡”中帮助日军侵犯我根据地，残害群众，抢劫东西的，将给予严厉的惩处。如在“扫荡”中给我们送情报，保护根据地的老百姓和干部的，将会立功授奖。我们还动员伪军家属一起做瓦解工作，要他们做一个外表是白的，但内心是红的真正的中国人。对日本人可以应付，但实际上应当心向根据地的人民，不要骚扰根据地的人民。
第十‘搞反奸斗争。村镇中凡当过汉奸‘土匪的，或是同敌伪有联系的，还有会道门和流氓‘地痞等，都统统交由群众控制‘监督起来，不准他们乱说乱动，不准他们同敌人通情报，不准他们为敌人带路，否则将追杳他们的责任。另外，组织少先队，儿团到处放哨，盘查行人。
第十一‘部队领导机关统统划小，地委‘行署‘县委‘县政府少数人和师‘旅‘团‘军分区指挥所一起行动，实现党‘政‘军‘民的一元化领导，这是很重要的一条措施。
第十二‘反扫荡作战的具体部署是：
经军部批准同意，以第八旅主力和第七旅二十一团及盐阜军分区地方武装，坚持盐阜区内的反“扫荡”斗争；以第七旅主力，和第八旅二十团在敌“扫荡”开始时，转移到淮海区，与在该区的第十旅配合行动，策应盐阜区的反“扫荡”作战。同时，决定由三师副师长张爱萍兼任盐阜区党委书记，并兼任八旅旅长‘政治委员和盐阜军分区司令员‘政治委员，使盐阜区的党‘政‘军领导统一起来；以刘震为十旅旅长兼淮海军分区司令员，金明为十旅政委兼军分区政委，由他们两人统一淮海区的党‘政‘军领导。与此同时，华中局‘华中军分区和军部也决定由洪学智接替彭雄，出任三师参谋长。
总之，这次扫荡前的准备工作，比以往任何一次都做得更要深入，更要充分。
一九四三年一月中旬，日伪军相继出动，敌人兵力增至两万四千余人，完成了对盐阜根据地和国民党韩德勤部所驻的淮安以东地区的包围。
根据上述情况，军部判断敌人很可能首先“扫荡”韩德勤所部，然后再转移兵力“扫荡”盐阜根据地。一月十六日，军部发出了反“扫荡”作战指示，指出，现在，东南亚的缅甸‘印尼等国已开始同日军作战，使得日军的兵力严重不足，因此敌人这次对盐阜区“扫荡”是局部性的，时间也不会太长。在敌人的“扫荡”开始时，三师主力可以暂避敌之锐气，但必须要把一部分主力留在盐阜区，选敌弱点，不失时机地予以打击，以鼓舞党‘政‘军‘民坚持和保卫根据地的斗争情绪。已过盐河进入淮海区的第七旅，应立即停止于适当地区。一师‘四师和三师十旅也应积极袭击敌之据点及交通线，配合盐阜区反“扫荡”作战。指示还要求各部队适当配合韩德勤部的作战，以扩大我们的政治影响，改善国共关系，但要谨防其乘机破坏我们的根据地。
果然不出军部所料，一月二十二日，敌人由淮阴‘宝应等地出发，首先对曹甸地区的韩德勤部进行合击。韩德勤部在敌人的进攻下，一部阻敌，大部在我军的掩护下，退入淮海根据地。
一月二十六日，敌人开始向盐阜根据地发起大规模的“扫荡”。反“扫荡”初期，我们按照在反“扫荡”的预定方针，避敌锋芒，保存主力‘保存干部。
一月二十七日，日军加上伪军一部共两万多人，合击盐阜区的东坎和八滩地区，企图围歼我们的领导机关和主力部队。为了避开敌人的锋芒，我们除留一部分主力由副师长张爱萍率领，于内线阻击迟滞敌人，与敌周旋外，师部‘七旅主力及八旅一部已先期向盐东‘阜东和淮海地区转移。敌人的合围企图落空后，他们又以“梳蓖拉网“战术，连续合击我阜东和滨海地区，继续寻歼我领导机关和主力部队，但连连扑空，始终未能得逞。
早在敌人对盐阜根据地的合围之前，我们师部就已经分成了三个部分；师长兼政委黄克诚率侦察队及司令部部分机关指挥人员，活动于阜宁以东‘射阳河一带的沿海地区，指挥整个盐阜地区的反“扫荡“作战；参谋长洪学智带领司令部的主要机构，转移到东坎以东地区；我和盐阜区行政公署主任曹荻秋，带领师政治部和行署的部分干部，由师部警卫营四连（这个连共七十多人）保卫，转向盐东地区。我们三路人马在阜宁西南的张郭庄分手，各自向规定地区转移。分手前，黄克诚还指定我，除指挥所带部队外，还负责指挥七旅二十团在阜宁以�