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地的任务和政策的报告，向大家分析了当时的形势‘任务和政策。陈毅代表华中军分会讲话，就加强军队的军政工作，特别是加强军队政治思想工作‘加强党的领导‘加强军事训练‘加强军民关系‘整训部队和整顿纪律等问题，作了指示。当时的新四军政治部主任饶漱石，又根据刘少奇的意见，在会议上作了增强党性修养的报告。
师长兼政委黄克诚同志在会议开始和结束时都讲了话，对加强根据地和军队建设的若干问题，提出了具体意见。黄克诚同志根据中央和华中局军分会的指示精神，提出三师在今后一段时间里的主要任务是，深入总结反“扫荡”的经验教训，趁粉碎敌人“扫荡”之际，扩大抗日根据地，缩小敌伪占领区，恢复各种组织，恢复各项工作，恢复抗日政权，进一步精简机构，调整组织，全面加强苏北根据地的建设，即津浦路以东，陇海路以南，长江以北的根据地的建设，力求同皖东‘皖北和山东打成一片。经过讨论，会议取得了一致意见，统一了大家的思想。
在此之前，我已得知黄克诚与刘少奇‘陈毅之间，在一些问题上存在着不同的看法。如打曹甸，黄克诚就不赞成；对华中局在日军大“扫荡”前提出保卫盐城的口号，也有不同的意见。为此，刘少奇和陈毅对他提出了批评，认为他“右倾”，作战不力，但当时我并不太清楚其中的详情。后来我看到《黄克诚回忆录》中有关于此事的叙说，现将这一段抄录于此：
曹甸战役没有打好，华中局领导认为我“右倾”，作战不力，撤了我五纵队司令员职务，保留政治委员职务，第五纵队司令员一职由陈毅兼任。但陈毅作为华中新四军‘八路军总指挥，需要照管全局，并没有到第五纵队视事。因此，我这个政治委员还得兼管司令员的工作。后来日军“扫荡”开始，我又与华中局发生保卫盐城之争，华中局及军部就认为我不服从指挥，在阜宁停翅巷召开干部会议，对我进行批评。我不服争辨说：“作战前我提的意见，我至今认为是对的。作战未达到预期目的，也不是我不服从指挥，而是上级指挥失当。”我联系打曹甸和反“扫荡”作战情况说：“这两次都是上级指挥失误，本来有的仗不应该打，要打也不是这种打法。”这次会议华中局领导最后下结论认为我是错误的，坚持要我在干部会议上作检讨。我为了顾全大局，服从组织，虽对于所有的争论问题并没有改变看法，仍按组织决定，在旅以上干部会议上作了检讨。我想当时可能是由于我从八路军刚刚划归华中局指挥，相互缺乏一定的了解，所以才会产生我不服从指挥的误会。事后，我找到陈毅对他说：“你是我的老上级，有什么不服从指挥？”一九四二年陈毅在总结曹甸战役时曾指出：“曹甸战斗是我去攻人家，缺少理由，我很轻敌，仓促作战，准备不够，变成浪战。我们的战斗手段是攻坚，这就要有很好的准备和按作战的原则作战才行，当时我们这方面就差了，光是猛仆是解决不了问题的。如果我们采取了坑道作业，就有可能成功。”我觉得陈毅的这番话是符合当时的实际情况的。（注，见黄克诚回忆录 。编者注）
这次会议的召开，成了我们加强苏北根据地建设和三师部队建设的一个重要开端。为贯彻落实会议决议，会后我们先后采取了一系列措施：
第一‘加强组织建设。经华中局和军分会批准同意，我们成立了苏北区党委，黄克诚同志兼任书记，金明为副书记，统一苏北地区的党政军一元化领导。
苏北根据地下设盐阜‘淮海两个根据地，建立两个地委，两个行政公署，两个军分区。由金明兼任淮海地委书记，李一氓为淮海行署主任；向明担任盐阜地委书记，曹荻秋为盐阜行署主任。
同时，我们三师的部队也做了一些调整。在这之前，新四军四师十旅，在豫西反顽斗争中失利，部队受到较大损失。经黄克诚同志提议，华中局和军部批准，将四师十旅与建制完整比较充实的三师九旅对调。十旅归属三师建制，九旅归属四师建制，旅团番号不变。九旅旅长张爱萍调任三师副师长。因此，淮海军分区改由十旅兼任。十旅旅长刘震，兼淮海军分区司令员，十旅政委吴信泉，兼任淮海军分区政委，盐阜军分区仍是单独组织，由洪学智任司令员，杨光池任政治部主任。七旅和八旅仍为机动部队。
我们在军分区下面，分别建立了县人民武装部‘区武装中队‘乡游击小组等各种地方抗日武装，健全和建立民兵制度。
不仅如此，师的领导也比以前充实了。除师长兼政委的黄克诚和政治部主任的我外，参谋长彭雄已于八月反“扫荡”期间到职，副师长张爱萍也于九月初来到师部，这就增加了师的领导力量。
在调整充实部队的同时，我们还积极协助地方开展政权建设工作。由于当时的盐城‘阜宁两县较大，各有一百二十万人口。为了便于管理，将原阜宁县分为阜宁‘阜东和射阳三个县，将盐城县分为盐城和建湖两个县。这样，再加上淮安‘灌南和涟东，盐阜共有八个县。其后，我们分别建立了八个县委和县政府，加强了地方建设。
当时，华中局和新四军军部都做了精简，把华中局和军部的一些干部，下放到地方，加强了地方党的工作领导。军部把抗日军政大学五分校下放到我们三师。早在日军夏季大“扫荡”开始后不久，抗大五分校就由副校长冯定‘洪学智率领，转移到了我们盐东。当时，他们的女生队曾遭到过日军的偷袭，一死一伤一被俘，损失了几个人。好在敌人的人数不多，洪学智在发现情况后，指挥离女生队最近的男生四队，一个冲锋就把敌人击溃了。这次抗大五分校归入三师建制后，校长为谢祥军，政委为吴盛昆，政治部主任为于辉。
军部的鲁迅艺术学校也同时下放到了三师，改组成为鲁迅文艺工作团，由孟波任团长，归政治部直接领导。鲁迅文艺工作团共有一百七十多位团员，大部分是从上海来的学生。还有一部分从上海来的著名文艺工作者和音乐家，如贺绿汀‘何士德‘孟波‘章牧等。随后，又有如阿英‘鲁莽‘戈扬等著名新闻‘戏剧‘绘画‘木刻家‘分到我们师政治部来工作。
第二‘加强组织纪律性，尊重群众，尊重地方，提高部队的政策观念。我们进入苏北以来，部队的纪律一般是比较好的，但侵犯群众利益的事情也不少，干涉地方工作的情况也时有发生。
对这些问题，在三师高干会上，黄克诚同志进行了严厉的批评和教育，特别是对七旅的批评更多一些，这就使七旅的同志对我发生了误会，以为一些问题，都是我到师政治部以后向黄克诚反映的。黄克诚同志对此作了解释，说明这些问题是由各个方面反映上来的。我个人认为，尽管七旅原来是红军‘八路军的主力之一，战功卓著，但在执行群众纪律方面，确实也存在着一些问题，黄克诚同志的批评是完全正确的。
从这次会议以后，七旅在遵守纪律方面有很大的转变，八旅‘十旅也都有提高，进一步密切了军民关系。从此，地方对军队更加尊重，军队更加支持‘帮助地方工作，出现了军爱民‘民拥军‘军民团结一家人的新局面。
第三‘发展经济，发展生产，加强根据地的建设。我们在根据地实行了统一的财政税收，实行公粮制，军队所需的粮食‘蔬菜‘衣服及其它物资的供给，统一由地方政府筹划供应。为开辟财源，减轻地方负担，我们在素有金东坎‘银八滩之称的一些重要集镇开设了商店，以筹集部分资金。此外，我们在阜宁东部海边开辟了一个棉垦区，每年种植的棉花远销至上海‘南通‘苏州等地。同时，同地方一样，军队本身也开展了大生产运动，种菜‘喂猪‘喂鸡，有条件的地方还自己养鱼‘捕鱼‘捉虾，力争做到部分副食品自给。少数部队还利用海水晒点盐，这也是增加收入的一种好办法。
在这次大生产运动中，我们整个三师从机关到部队，上上下下都在搞生产。那一段时间里，早晨部队都不出操，起床后即分散外出去拾粪；晚饭后，则去菜地浇水‘施肥，管理自己的一块菜田，种的菜地是向老百姓借的，给老百姓一定的补助。如果打仗了，就交给地的主人暂时看管，打完仗回来再搞生产。如果不回原驻地，就连地带菜都交还给群众。敌后生产，当然不可能像南泥湾那样大规模地去搞，但我们也从一九四二年一直坚持到一九四五年。
一九四三年秋，我们曾开过一次三师直属队的生产展览会，著名作家‘诗人白桦参加展览会后，写了一篇《记师直生产展览会》。现将这篇文章照录如下：
大路从中间穿过去，把展览会的场子分成东西一样长的两块。
西边是“小菜场”，一摊挨一摊，司令部‘政治部‘供给部。。。。。。各摊前都插起用木头做的招牌。
特务一连的一棵黄芽芽十五斤，它和四个五十斤以上的大冬瓜摆在一起，活像一窝净的肥猪。
菜的种类是数不清的，有大锅煮‘大碗吃的青菜‘萝卜，也有调味的葱‘蒜之类。
还有冬天的小菜‘酱菜‘干菜‘腌咸菜，也有自做的豆腐和豆芽。
还有不少的手工作品：篓子‘篮子，各式各样的布鞋‘气眼鞋‘线结鞋。战士们自做自穿，跑路打仗，淌水都方便。
东面是家畜场，猪‘羊‘鸡‘鸭，闹闹嚷嚷一大片。政治部的小马驹，看见人就乱蹦乱跳。老母猪的大肚皮着地，爬下哼哼的懒得动。供给部的那些“九斤黄”的雄鸡，长到七斤半，今天在人面前，不敢喔喔高喊了。
展览会的墙上贴着各单位的生产统计表，全直属队合计生产各种疏菜十七万六千一百九十斤，平均每人一百八十五斤。特务一连成绩最好，共生产三万零七百斤。
展览场的松门两旁，贴着一副对联，上面写着：
到前线拿枪，在平时拿锹，是战斗英雄，又是生产模范