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在当时三师的直属机构中，司令部的各科是健全的，供给部也是健全的，由刘炳华任供给部长。相对而言，由张化一任卫生部长的卫生部就差一点。后来，我们从军部调来了齐仲恒‘吴之理，相继任师卫生部长，加强了领导。与此同时，为适应战争的需要，我们又集中力量建设了一座野战医院，放在比较安全的地方。
除此之外，我们还在东沟‘益林‘东坎‘八滩‘羊寨等地开设了一些商店，以筹集一点经费，支援部队和根据地的建设。
黄克诚一直力主机关要精干，越精干越好，认为只有这样才便于行动，便于在敌后坚持斗争。因此，当时我们的整个师直属队，包括司‘政‘供‘卫各部门在内，一共只有四百人左右，即使加上警卫部队也只不过才六‘七百人。
机构整顿完毕，我们师部便按照军里原来的决定，于二月初开始向淮海区转移。我们从东沟‘益林出发，经羊寨‘佃湖，第二天晚上就渡过盐河，越过了封锁钱。第三天，我们到达六塘河边上，驻在六塘河附近一个叫刘老庄的较大庄子里。
在刘老庄住下的第二天，黄克诚即要我和他一起到了九旅旅部。当时，九旅旅长张爱萍‘政委韦国清，他们热诚地欢迎并接待了我们。黄克诚向他们传达了中原局会议的情况，他们也向黄克诚汇报了九旅的工作情况。
九旅有两个团是我熟悉的，一个是翁徐文带领的从山东南下淮海区的一个团，另一个就是孙象涵率领的一个团。孙象涵的这个团原来在皖北是苏鲁豫支队七大队的一部分，一九三九年曾随我南下开辟皖东北抗日根据地。我离开皖东北以后，这个团被改编为九旅的一个团，归属九旅指挥。我特地去看了看他们，久别重逢，彼此都倍感亲切。
这时，我已辞去了淮海区专员的职务。当时的淮海地委已很健全，地委书记杨纯是个很能干的女同志。后来，华中局又把金明调来任淮海区党委书记。
二‘盐城高干会议
一九四一年四月下旬，中原局和新四军军部在盐城召开高干会议。黄克诚带了几个通讯员和一个骑兵班去盐城参加会议，责成我们带领三师直属队留在淮海区活动。这时，彭雄还没有到职，司令部就一个参谋处长沈启贤，我感到担子很重。
五月中旬，黄克诚来电报，说他不再回淮海区了，要我带领三师直属队返回盐阜地区。于是我带领部队又渡盐河，重过封锁线，回到了盐阜区，驻在羊寨以南的一个村子里。大约六月九日黄克诚回到了师部，召集各旅的干部开会，传达盐城高干会议和中央军委华中分区会议决定，同时部署苏北根据地的工作。
从黄克诚的传达中我们得知，一九四一年四月二十七日，刘少奇在盐城主持会议，宣布了一个重大的组织变动：中共中央决定，东南局和中原局合并，正式成立中共中央华中局，同时成立中央军委华中分会，由刘少奇任华中局书记兼华中军分会书记，饶漱石任华中局副书记。
五月十五日至十九日，华中局又在盐城召开高级干部会议，刘少奇同志在会上总结了华中地区前一段的工作，大意是：党的六届六中全会给予我们的发展华中的任务，基本上完成了。今后我们的任务就是在敌顽的夹击中求得巩固与发展。
六月上旬，华中局又在盐城召开了华中军分会扩大会议，陈毅同志在所作的关于建军问题的报告中，提出了加强政治思想工作和军事工作，建设一支正规化党军的任务；同时作出了建立军区‘军分区和加强地方武装的决定。
根据这个决定，一师兼苏中军区，二师兼淮南军区，三师兼苏北军区，四师兼淮北军区，五师兼鄂鲁豫皖军区，六师负责苏南地区的工作，七师负责皖北地区的工作。这样，新四军七个师都分别兼任所在根据地的军区，或负责所在地区的工作，统一领导和指挥主力和地方武装。各师的军政委员会兼任军区的军政委员会委员。
黄克诚最后还宣布，根据中央军委五月三十日的电令，新四军第三师军政委员会由黄克诚‘吴法宪‘彭雄‘彭明治‘朱涤新组成，黄克诚任书记。
黄克诚同志同大家商量后决定，由九旅兼任淮海军分区，七旅‘八旅不兼军分区，盐阜区单独成立一个军分区，由洪学智同志任军分区司令员。
三‘第一次反“扫荡”
一九四一年春，重建新四军军部后，我们很快夺取了长江以北‘陇海路以南‘津浦路以东的广大地区，建立了苏北‘苏中两个抗日根据地，并同山东抗日根据地联成一片。这一情况，很快就引起了日本侵略军的极大注意。日军决定对苏北‘苏中抗日根据地进行一次“扫荡”，并加紧威逼利诱国民党苏鲁皖边区游击军副总指挥李长江投降。二月中旬，新四军军部指挥一师讨伐公开投敌的李长江，共俘虏李部官兵五千余人。这一胜利，更加引起了日军和汪伪军的重视。
三月中旬，日军开始调兵遣将筹集兵力。到七月上旬，日军独立混成第十二旅团‘第十二军一部及伪军李长江残部，集结在东台‘兴化‘盐城以西的射阳和陈家洋等地，准备重点进攻根据地。
新四军军部对日军这一企图早有察觉，早于六月三日就向各师发出了反“扫荡”的指示，大意是：
第一‘这次敌人进攻的重点，将是我苏北根据地的中心盐城，作战方式可能是多路分进合击和突然袭击。
第二‘华中局和军部机关分散隐蔽，主力部队也应适当分散，隐蔽集结于机动位置，避免过早与敌作正面的决战，地方武装以连排为单位，准备广泛袭击‘疲惫敌军。
第三‘动员群众坚壁清野，破坏桥梁道路，控制船只，粮食等重要物资应分散隐蔽于芦苇荡里。
第四‘一师和三师应作好充分准备，密切注意上海‘南京‘扬州‘蚌埠‘徐州‘连去港等地的敌情，分工负责，搜集情报，加紧侦察工作，及时主动掌握情况。
为便于指挥，新四军军部于七月十日撤离盐城。七月初，三师师部移驻射阳河以西，司令部住桥头，我们政治部住硕家集，都紧靠射阳河。
大概是七月十九日的清晨，突然之间，刘少奇‘陈毅‘曾山‘赖传珠等领导同志，从射阳河坐小汽船，一下子就到了我们师部政治部的驻地硕家集。我一面匆忙迎接他们上岸登陆，一面给他们做饭吃，并立即通报黄克诚同志。
他们吃完饭，稍事休息后，黄克诚同志赶来向他们汇报了反“扫荡”的准备情况，他们表示满意。然后，军部继续西进，进到陈家集西北的岔头。因为岔头是阜宁地区的中心地带，相对比较安全，于是华中局和军部就决定暂时驻在那里。随即决定三师司令部也西移到瓦屋许，离岔头约七‘八里路，靠近军部。我们师政治部住和尚庄，离司令部约二里路，这样，军部和三师师部靠到一起，指挥就非常方便了。
从七月二十日开始，日伪军一万七千多人，开始由东台‘兴化‘射阳和陈家洋等地，南北同时出动，从南面‘东北面‘西南面和北面四个方面，对盐城分进合击。我三师的主力部队，避开敌人的锋芒，转移至敌人侧翼，向刘庄‘陈家集‘板湖等地区隐蔽集结。
七月二十二日，日军占领盐城，占领了原新四军军部的所在地。接着，日军便以盐城为中心，对四周地区进行“清剿”，并控制水陆交通要道，对这一地区实行分割封锁。他们在水网地区使用特制的装甲汽船，到处搜索，寻找我新四军军部和主力部队。由于我们事先进行了分散转移和隐蔽集结，使敌人连连扑空。
七月二十八日以后，日军的扫荡重点转向阜宁‘东沟‘益林地区，并占领了阜宁县城。新四军军部立即命令三师七旅部队，尾随袭击敌人，命令八旅部队在正面迎战敌人。同时，命令一师二旅破袭盐城至东沟的交通，阻断敌人的补给线；命令其它一师主力在苏中向日伪各个据点进行围困攻袭，骚扰敌人后方。
就这样，苏北和苏中的军民，在新四军军部的统一指挥下，密切配合，相互策应，使敌人顾此失彼，完全陷于被动局面。
八月七日，日伪军大部不得不从盐城‘阜宁地区南撤，东沟‘益林地区被我们三师收复。到八月底，日军没有达到目的，被迫停止在苏北的“扫荡”行动，撤退了。
根据当时的战报，在这一个多月的反“扫荡”斗争中，新四军各部队共进行了大小战斗一百三十余次，用自制水雷击沉敌汽艇三十艘，毙伤敌伪一千九百余人，俘日伪军一千余人。而新四军伤亡一千余人，大大少于敌人。
这是我们在创立苏北根据地之后，苏北‘苏中的党政军民经受的第一次考验。我们取得了第一次反“扫荡”的胜利。盐阜军民经受了考验，尤其是一些新从上海来参军的学生，青年知识分子，通过这次战火洗礼，更提高了他们坚持敌后抗战的信心。通过反“扫荡”，他们吃苦耐劳，英勇战斗的精神大大地培养和发扬起来了。他们在敌后根据地成长发展‘壮大胜利，树立起了必胜的信念。
四‘相对稳定时期
一九四一年八月底，粉碎敌人的夏季大“扫荡”以后，苏北根据地出现了一个相对稳定的局面。
新四军三师于九月五日至九月十五日，在瓦屋许召开团以上干部会议，参加的是全师团以上干部。为开会，借用老百姓的木头‘竹杆和稻草，搭了一个大草蓬，作为会议室，兼作食堂。
会议的主要议题，是总结三师进入苏北以来对顽军的作战和反“扫荡”对日作战的经验与教训，以及总结部队的工作‘检查部队的纪律。在执行纪律的问题上，会议着重批评了七旅和八旅。
这次会议，实际上是在华中局和新四军军部的直接领导下进行的，刘少奇‘陈毅等领导十分关心这次会议，亲自参加了会议。刘少奇同志亲自在会上作了目前形势和建设华中根据地的任务和政策的报告，向大家分析了当时的形势‘任务和政策。陈毅代表华中军分会讲话，就加强军队的军政�