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徐、陈正准备拔营向东，军委又于12月27日来电指示，西安事变和平解决，西路军仍执行西进任务，占领甘、肃二州。当时红军极需一个人口稠密，物资丰富，靠近苏联，利于回旋的战略基地。毛泽东认为，这个基地以黄河以西的兰州、凉州、甘州、肃州及宁夏地区最为理想。
于是西路军撤离永昌、山丹地区，冒着西北高原凛冽风雪继续西进。
坚守永凉时近两月，西路军的兵力已降至15000人。
马步芳已经察觉，没有后方补给的西路军已是疲兵屡战，便放心地派兵围追堵截。马家军的骑兵在红军队伍前后奔跑，马家军的民团游行似地要威风。红军指战员把子弹推进枪膛，食指紧扣扳机，直到敌人靠得不能再近时才开枪。当敌人略微远一点的时候，大家又把食指松开，将子弹退出来装到子弹袋里。红军天黑突出重围，天亮又被包围，坚持到天黑再突围，在马家军的包围圈中生存。
1月2日至8日，中央军委连续数次电令西路军在高台、临泽地区集结，暂勿西进，集中全力击退尾追之敌，创造肃、甘、安根据地。
西路军渡河遭重创（2）
西路军则建议军委，为了挽救西路军，让河东红军过河配合，东西合力，夹击马步芳。但军委认为河东已抽不出部队西援，令西路军团结一致，独立完成任务。
1937年1月12日，马家军以部分兵力钳制倪家营子等处的西路军主力，以重兵进攻孤居高台的红5军团。关键时刻，原收编的部分民团叛变，打开城门，迎敌进城，经过一番激烈的巷战，以军团长董振堂为首的3000多将士全部壮烈牺牲。红5军团是宁都暴动参加红军的，在
中央苏区反“围剿”和长征途中，英勇善战，屡立战功，可惜被马家军所乘，竟在千里戈壁全军覆没！
徐向前、陈昌浩下令剩余的红军部队向驻在倪家营子的红30军靠拢，防止敌人各个击破。
倪家营子位于临泽县南部，分上、下营子。徐、陈将西路军剩下的１万余人，全部收缩在下营子地区，以红30军扼守西南方向，红9军扼守东北方向，构成椭圆形防御圈环。
马步芳对陷入困境的红军发起了集团冲锋，极度困乏的红军战士的英勇顽强，仍然令他心有余悸。没有子弹，步枪几乎失去作用，红军战士把枪架在一边，手里握着大刀、长矛、木棍攻入敌军，挥动一切可作为武器的物件与敌厮杀。不仅轻伤员，重伤员也是至死不下火线，其中自行拉响手榴弹以自己垂危的生命与敌人同归于尽者不胜枚举。
倪家营子大血战不久，徐向前决定指挥剩余的西路军决定东返自救，并在西洞堡一举歼灭马家军西宁宪兵团，歼敌800多人，缴获一批战马和武器弹药。党中央为了避免加剧西安地区的紧张局势，令西路军停止东返。
陈昌浩因曾是“国焘路线”的积极支持者，现时又身负西路军军政委员会主席的重任，感到压力重大，因东进没有中央的命令，本来就有顾虑，见部队打了胜仗，得到补充，便提出要重返倪家营子，继续建立甘北根据地。徐向前与陈昌浩吵了一顿，没有结果。
此时中央来电，支持陈昌浩，要西路军再固守50天。
于是全军只得二返倪家营子。马步芳对红军的包围更加紧缩，梯队重迭，步步推进，而红军驻地房倒屋塌，水井被填，吃住更加困难。敌人将红军前沿围子包围数层，一直冲到纵深与红军后方部队激战。
3月中旬，西路军撤进祁连山之后彻底失败。西路军军政委员会在石窝召开最后一次会议，决定：军政委员会主席陈昌浩、副主席兼总指挥徐向前离开部队，潜返陕北；余部由政治部主任李卓然、副总指挥王树声、红30军政委李先念等组成工委领导，分头行动；西路军所剩近3000人分3个支队和若干小分队分散游击。
红军西路军的惨痛
西方有句谚语：当失败成为一种宿命时，失败也是伟大的。
西路军是整个红军的重要组成部分，是毛泽东全盘战略上不可缺少的环节之一。毫无疑义，部队的一切行动，均应服从和服务于策应河东红军与友军的全局需要。西路军担负着一个独立作战方向的战略任务，但每一步行动均需请示报告，不折不扣地照指示去办。事实上许多指示难以行通，这就使西路军最高指挥官几乎没有机动自主权力，战场指挥也就无法随
机应变，机断专行。
所以，西路军的失败，就更显得悲壮。
当然，西路军的失败还有天时、地利的因素，也有马家军凶狠残暴，陈昌浩患得患失、一切唯上等原因。但无论怎么说，马步芳是西路军失败的最大受益者。
西路军的失败，是解放军军史上少有的几次大失败之一。据有关资料统计，红军西路军出征时总人数约21800 余人；战死者约7000余人，其中团以上干部143人，军、师以上干部20多人；被俘后遭残酷杀害者约5600人；被营救返回延安者约4700人；失散流落在沿途的约4500人。
过去，只是对马步芳的残暴凶狠有所耳闻，通过西路军的遭遇，有了切身的体会。
尤其是马步芳杀害了西路军被俘虏的战士，仅在张掖，就杀害了3200多人。杀人的方法花样百出，有活埋、枪杀、火烧、扒心、取胆、割舌等多种残忍手段。
据亲眼目睹马家军暴行，后来被营救回延安的西路军战士揭露，马步芳纵容收下残酷虐杀战俘，简直到了骇人听闻的程度，如抽肠扒肚，就是把被俘红军的肚皮用刺刀割开，将肠子拉出，拴在马尾上，然后打马奔跑，受害者肠肚拉出，痛苦到死。有些马家军的官兵听说用人血蘸馍吃可以治病、壮胆，就拉出红军被俘战士当场砍死，拿热馍蘸着人血吃。马家军还拿被俘红军战士当活靶打，练习枪法或打赌取乐。
对被俘女红军战士，还进行强奸，然后分给部下做妻妾丫环，甚至转卖多处。
党中央和毛泽东，为把西路军从马家军的魔掌中解救出来，想尽了办法。
面对徐向前、陈昌浩向中央的告急电文，毛泽东和党中央除紧急指示在西安谈判的周恩来，强烈要求蒋介石令马家军停止军事进攻外，并于2月27日任命刘伯承为司令员，张浩为政治委员，以原红四方面军第4军、第31军，与第28军、第32军和骑兵一个团组成“援西军”，向西开进，以接回西路军。
西路军失败后，为保存西路军余部，3月27日，张闻天、毛泽东、朱德、张国焘联名致电周思来并彭德怀、任弼时，指示为解救西路军危局，与马步芳等讲和，中共中央愿以10万到20万的银圆，请马家军停止对西路军的进攻。
4月3日，中共中央致电在西安的叶剑英，要他向顾祝同提出：如果马步芳俘虏了徐向前、陈昌浩及其他干部，应严令其不得加以任何残害行为。
4月5日，毛泽东又致电叶剑英，要他进一步向顾祝同交涉，令马步劳把集中在凉州的红军被俘人员全部调到平凉，经国民党第25师驻地，转交红四方面军，并制止马步芳再残害与压迫红军被俘官兵。
1937年4月，西路军剩下的700多人，在李先念的带领下，从安西星星峡退入新疆。执行分散游击的部队中，李先念运气很好，没多久就意外收到中央电台的呼号，于是按中央指令北折新疆，陈云在星星峡迎接了他们。
1937年底，林伯渠到西安任驻陕党代表后不久，即营救了1500余红军失散人员返回了自己的部队。原来，马步芳准备将俘虏西路军编成的新兵团，拨交河南国民党卫立煌部。中共驻兰州代表谢觉哉得知这一消息后，一面派人与国民党军方交涉放人，一面派兰州八路军办事处工作人员到新兵团驻地，找他们谈话，要他们坚定信心，随时准备回到革命队伍。
不料国民党军方佯称要请示军令部批准，暗地里却命令这个团偷偷提前开拔了。谢觉哉立即将此事电告了林伯渠。林伯渠马上向有关方面交涉，新兵团一到西安，就去做他们的工作，这些红军失散人员纷纷要求归队。后来，这些西路军战俘开到三原县安吴堡，分别编入了八路军各部队中。
当总指挥徐向前辗转到达援西军驻地后，毛泽东、张闻天、朱德致电说：“向前同志，庆祝你脱险归来，并相信你一定能够在中央领导下，再接再厉的为革命奋斗到底。盼病体痊愈后即来中央。”
马步芳是匹野马，马鸿逵是匹滑马
红军西路军最终惨败于马家军之手，眨眼之间已经12年过去了。
十几年来，马家军的恶行梦魇一样压在幸存者的心头。
现在，向马家军复仇雪耻的时机终于到来了！
此时，胡宗南部已退至扶风、宝鸡、凤县地区，二马退至邠州、长武地区，都想借助对方力量，互为犄角，阻止解放军进军甘、宁、青或南下汉中。
根据毛泽东的指示，彭德怀指挥第一野战军于从1949年7月11日至7月14日，在扶风、眉县地区，发起“扶眉战役”，歼灭胡宗南部4个军4。4万余人；胡宗南部退守秦岭一带，二马继续往西撤退至平凉地区。
由此，解放军作战方针调整为“钳胡打马，先马后胡”，彭德怀选择了平凉地区作为与“二马”决战的战场。
未想，“二马”却不战而退。平凉虽为甘、宁咽喉，战略地位十分重要，但作战计划一出台，“宁马”马鸿逵立即察觉“青马”马步芳要保存实力的企图，急电部下退守宁夏，以图保存实力。宁马一撤，青马也无奈地急忙往兰州撤退。
毛泽东指示彭德怀，暂不占领汉中，集中兵力歼灭二马。彭德怀决定以周士第兵团两个军于宝鸡、西安一线钳制胡宗南部，以另外10个军追击二马，20余天前进千余里，把青马逼进了兰州城内。
李宗仁、阎锡山对二马有个形象的评价：马步芳是匹野马，马鸿逵是匹滑马。
马步芳家族曾在青海统治数十年